股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方 住所
天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号
天津中晶建筑材料有限公司
C6、C7、C8车间
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏中泰桥梁钢构股份有限公司在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
中泰桥梁于2017年10月18日披露了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第16号），公司对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
一、“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露关于股份减持计划的承诺、关于资金支持的承诺；
二、“重大事项提示”补充披露“十、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见，及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；
三、“第二节 上市公司基本情况”补充披露“三、最近六十个月的控制权
变动情况”；
四、“第三节 交易对方基本情况”之“七、最近两年主要财务指标”补充
披露2017年6月30日、2017年1-6月数据；
五、“第三节 交易对方基本情况”补充披露“十三、交易对方资金来源及
履约能力说明”；
六、“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属情况、主要负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”补充披露了资产下沉相关产权变更办理进展；
七、“第四节 交易标的基本情况”之“十一、本次交易标的涉及的债权债
务的转移情况”补充披露了本次不存在债权债务安排说明；
八、“第五节 交易标的评估情况”之“四、市场法的评估情况”补充披露
市场法评估的具体内容；
九、“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的相关规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充分析； 十、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展”补充分析国际教育行业及公司开展的国际教育业务情况。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
修订说明...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
重大风险提示...... 26
第一节 本次交易概述...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 38
第三节 交易对方基本情况...... 47
第四节 交易标的基本情况...... 59
第五节 交易标的评估情况...... 84
第六节 本次交易合同的主要内容...... 109
第七节 交易的合规性分析...... 116
第八节 管理层讨论与分析...... 122
第九节 财务会计信息...... 179
第十节 同业竞争及关联交易...... 185
第十一节 风险因素...... 197
第十二节 其他重要事项...... 201
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见...... 214
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 219
第十五节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明...... 221
第十六节 备查文件及备查地点...... 228
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
中泰桥梁、公司、本公指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
司或上市公司
新中泰、标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，公司全资子公司
中晶建材、交易对方 指 天津中晶建筑材料有限公司
本次交易、本次重大资指 中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建
产出售 材以现金方式认购
《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》
《<产权交易合同>之指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》
补充协议》
八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，本公司控股股东
北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司
实际控制人
文华学信 指 北京文华学信教育投资有限公司，公司的全资子公司
文凯兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司，文华学信的控股子公司
凯文智信 指 北京凯文智信教育投资有限公司，文华学信的全资子公司
凯文体育 指 北京凯文学信体育投资管理有限公司，文华学信的全资子公
司
凯文恒信 指 北京凯文恒信教育科技有限公司，文华学信的全资子公司
凯文睿信 指 北京凯文睿信国际教育科技有限公司，文华学信的控股子公
司
凯文国际 指 凯文国际教育有限公司，文华学信所控股的香港子公司
凯誉鑫德 指 北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司，文华学信的控股子公
司
朝阳凯文学校 指 清华附中凯文国际学校，位于北京市朝阳区金盏乡
海淀凯文学校 指 北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号
凯文学校 指 朝阳凯文学校和海淀凯文学校
环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司，持有上市公司5%以上股权的股
东
金泰储运 指 靖江金泰储运有限责任公司，新中泰的全资子公司
南方重工 指 江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司，新中泰
的控股子公司
北美公司 指 ZTSSBridgeNorthAmerica,Inc.，新中泰的境外全资子公
司
斯洛伐克公司 指 Zhongtai-NRSBridge Steel StructureCo,spol.sr.o.，
公司的境外合营公司
宝骏新材 指 宝骏新材料有限公司，交易对方的控股股东
宝骏涂料 指 宝骏涂料有限责任公司，宝骏新材的曾用名
万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司，宝骏新材的控股股东
深圳宝骏 指 深圳市宝骏环保涂料有限公司，宝骏新材的股东
中晶环境 指 中晶环境科技股份有限公司，曾用名为北京中晶环境科技股
份有限公司
华林证券、独立财务顾指 华林证券股份有限公司
问
天驰君泰、法律顾问 指 北京天驰君泰律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
北交所 指 北京产权交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深
