证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-022
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好的发展国际教育业务，拓展国际教育产业链，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）签订《投资协议》，约定公司以人民币共计2548万元受让李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40 %、3%和3%股权。本次收购完成后，文华学信将持有凯文睿信57.1%股权。
本次收购股权的资金来源于公司自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事董琪先生作为凯文睿信的法定代表人、执行董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。
公司于2017年2月15日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二
十六次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资
子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事董琪先生回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名 身份证号码 持股比例
李永远 652324************ 79.2%
刘杨博雅 430602************ 4.4%
许琼 130823************ 4.4%
上述凯文睿信自然人股东为本次交易对方，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京凯文睿信国际教育科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董琪
注册资本：112.4万元
成立日期：2016年6月3日
营业期限：2016年6月3日至2026年6月2日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；翻译服务；会议服务；电脑动画设计；自费出国留学中介服务。
凯文睿信股东构成情况如下：李永远持有凯文睿信79.2%股权；文华学信持有凯文睿信11%股权；刘杨博雅持有凯文睿信4.4%股权；许琼持有凯文睿信4.4%股权；孟庆春持有凯文睿信0.9%股权。
凯文睿信股东文华学信为公司全资子公司，凯文睿信法定代表人、执行董事董琪先生在公司担任董事、副总经理、财务总监职务，除此以外，凯文睿信及其股东与公司不存在关联关系。
截止2016年9月30日，凯文睿信总资产380.12万元，负债总额122.82万元，净资产257.31万元，2016年1-9月，凯文睿信实现营业收入232.19万元，净利润97.31万元。上述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会审字[2016]4799号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]177号《资产
评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法。考虑到资产基础法的评估无法涵盖股东及管理层社会关系、经销网络、经销权利、人员协同等价值，而所有这些价值在采用收益法时均能涵盖，同时北京凯文睿信国际教育科技有限公司所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大。因此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，以2016年9月30日为基准日，凯文睿信股东全部权益投资价值为5,635.93万元。经双方协商确定凯文睿信股权转让的交易价格为人民币2,584万元，最终
交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复为准。
五、协议约定主要内容
甲方：北京文华学信教育投资有限公司
乙方：李永远、刘杨博雅、许琼、孟庆春
目标公司：北京凯文睿信国际教育科技有限公司
（一）股权之转让
约定李永远将其持有的凯文睿信40%股权转让给文华学信，股权转让款为2246万元；刘杨博雅将其持有的凯文睿信3%股权转让给文华学信，股权转让价款为169万元；许琼将其持有的凯文睿信3%股权转让给文华学信，股权转让款为169万元。
股权转让完成后凯文睿信股权结构如下：
文华学信持有凯文睿信57.1%股权，李永远持有凯文睿信39.1%股权；刘杨博雅和许琼分别持有凯文睿信1.4%股权；孟庆春持有凯文睿信0.9%股权。
（二）股权收购价款支付时间
股权转让价款分四期分期支付：
首期款项占股权转让价款的76%，即总金额1964万元。在工商变更登记完成后支付。
第二期款项占股权转让价款的8%，即总金额的206万元。在目标公司达成2017年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
第三期款项占股权转让价款的8%，即总金额的206万元。在目标公司达成2018年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
第四期款项占股权转让价款的8%，即总金额的208万元。在目标公司达成2019年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
（三）利润承诺
乙方保证目标公司在2017年-2019年的利润考核期税后净利润合计不低于2440万元。
考核期税后净利润出现利润不达标，乙方承诺通过现金补偿甲方。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司全资子公司收购凯文睿信股权符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
七、保荐机构意见
公司全资子公司收购凯文睿信股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；上述关联交易系根据公司的实际经营需要确定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东的利益的情形。保荐机构对公司全资子公司收购凯文睿信股权暨关联交易事项无异议。
八、对外投资的目的和对上市公司的影响
公司致力于深耕国际教育领域，凯文睿信管理团队在国际教育运营、海外游学、留学咨询、教学科研等方面有着丰富的经验。本次公司全资子公司文华学信以自有资金收购凯文睿信股权，有利于公司快速获得优质国际教育配套资源，完善国际教育产业链，更好的推进国际教育业务的发展，同时加快凯文教育品牌的对外拓展。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
董事会
2017年2月16日
