股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方： 八大处控股集团有限公司
募集配套资金认购方： 八大处控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书
及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会及其他政府机关的批准或核准，审批机
关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
据相关规定，本次交易对方八大处控股集团有限公司就本次交易提供的相关
信息，郑重声明：
本公司已提供了本公司认为与本次交易相关的全部文件及相关资料，并保证
所提供的所有资料真实、准确、完整。有关资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且文件中本公司的签字与印章都是真实、有效，不存在虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏。
本公司保证本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司，法律顾问北京市通
商律师事务所，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机
构北京经纬东元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已根据深圳证券交易所2016年12月30日出具的《关于对江苏中泰桥梁
钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第113号），对本报告书进行了修改和补充披露。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了朝阳凯文学校办学许可证的办理流程、办理计划、办理办学
许可证过程可能遇到的风险以及公司的风险应对措施，具体详见“第四节 交易
标的资产基本情况”之“一、（十）1、文凯兴涉及立项、环保、用地、规划、
建设许可及行业准入等情况”。
2、补充披露了对于文凯兴的持续盈利能力和本次重组有利于公司增强持续
经营能力的分析，具体详见“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、（一）
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
3、补充披露了体育中心建设项目相关审批工作的进展情况，具体详见“第
五节 股份发行情况”之“二、（三）项目相关许可及批复情况”。
4、补充披露了体育中心效益分析中预测人数的来源以及合理性，具体详见
“第五节 股份发行情况”之“二、（二）3、项目效益分析”。
5、补充披露了文凯兴受到北京市规划和国土资源管理委员会处罚的具体情
况，对公司以及本次交易方案的影响，具体详见“第四节 交易标的资产基本情
况”之“一、（六）交易标的的合规经营情况”。
6、补充披露了公司已经取得朝阳凯文学校建设项目用地的不动产权证书情
况，具体详见：
（1）“重大风险提示”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的报批
风险”；
（2）“第四节 交易标的资产基本情况”之“一、（五）1、主要资产权属
情况”；
（3）“第四节 交易标的资产基本情况”之“一、（十）1、文凯兴涉及立
项、环保、用地、规划、建设许可及行业准入等情况”；
（4）“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、（一）3、本次交易符合
土地管理的法律和行政法规的规定”；
（5）“第九节 管理层讨论与分析”之“一、（一）1、资产结构及其变化
分析”及“三、（一）1、资产结构及其变化分析”；
（6）“第十二节 风险因素”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的
报批风险”。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
中泰桥梁拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股购买其持有的文
凯兴 20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金。本次交易分为发行股份购
买资产和募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
中泰桥梁拟通过发行股份方式向八大处控股购买其持有的文凯兴 20.22%股
权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经海淀区
国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 25,070.08
万元。
本次交易前，中泰桥梁持有文凯兴 79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股
子公司。本次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴 100%股权，文凯兴将成为中
泰桥梁的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元，
募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。本
次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可以根据实
际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）本次交易后，公司实际控制人不会发生变更
本次发行股份购买资产和募集配套资金拟分别发行股份14,541,809股和
13,157,894股，合计27,699,703股。本次交易前，八大处控股持有公司30.10%
的股份，本次交易完成后，八大处控股将持有公司33.78%的股份，公司控股股东
仍为八大处控股，实际控制人仍为海淀区国资委。因此，本次交易后，公司的实
际控制人不会发生变更。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象均为八大处控股，本次发
行前八大处控股持有中泰桥梁 30.10%股份，为中泰桥梁的控股股东，八大处控
股为中泰桥梁的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
2016年12月2日，中泰桥梁召开股东大会审议并通过了《关于公司全资子公
司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰
桥梁以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司100%的股权；
审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意中泰桥梁以自有资金995.56万元收购北京凯
文学信体育投资管理有限公司100%股权。
本次交易中泰桥梁拟购买文凯兴 20.22%的股权，以标的资产的评估价值为
依据，经交易双方协商，标的资产交易对价为25,070.08万元。
按照《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于凯文智信和
凯文学信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大
资产重组时，上述交易应累计计算相应数额。
根据经审计的文凯兴、凯文智信和凯文学信审计报告，上市公司2015年度
审计报告，以及交易作价情况，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产
与上述收购事项累计计算占中泰桥梁相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额和成交金额
