证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-080
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）拟与交易对方北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）签订《收购协议》及《股权转让协议》，以自有资金人民币16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，以自有资金995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）100%股权。凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人，目前已取得民办学校办学许可证。本次交易完成后，凯文智信和凯文学信将成为公司全资子公司，公司将通过凯文智信间接持有北京海淀凯文学校100%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，银叶金泰和银叶金宏为公司的关联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。
3、审议程序
公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十三次会议，会议以6票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信
教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于公司全资子公司收购
北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐
广宇先生、董顺来先生、石瑜女士回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
1、北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
银叶金宏持有凯文智信99%股权、持有凯文学信99%股权。
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层102
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资咨询；投资管理。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金宏有限合伙人，认缴出资份额 91.39%，银叶金宏为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大处控股集团有限公司的关联企业。
2、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
银叶金泰持有凯文智信1%股权、持有凯文学信1%股权。
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层103
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理；投资咨询。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金泰有限合伙人，认缴出资份额98%，银叶金泰为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大处控股集团有限公司的关联企业。
三、交易标的基本情况
1、北京凯文智信教育投资有限公司
凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人，投资筹办北京海淀凯文学校，负责北京海淀凯文学校的师资团队组建、学校校舍修建、日常运营管理等各方面的全面管理。北京海淀凯文学校已取得民办学校办学许可证。
（1）基本情况
法定代表人：白娟
成立日期：2015年12月16日
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层205室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询。
股东构成情况：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙） 990 99%
2 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 10 1%
合计 1000 100%
银叶金宏和银叶金泰已放弃对相关股份的优先购买权。
（2）财务状况：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2016]4798号），凯文智信2016年9月30号及2016年1-9月的基本财务数据如下：
单位：元
项目 2016年9月30日
总资产 247,249,807.22
负债总额 252,653,198.36
净资产 -5,403,391.14
项目 2016年1-9月
营业收入 3,272,168.28
营业利润 -20,383,237,69
净利润 -15,303,391.14
经营活动产生的现 21,952,283.74
金流量净额
2、北京凯文学信体育投资管理有限公司
（1）基本情况
法定代表人：白娟
成立日期：2016年1月4日
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层206室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售日用杂货、体育用品；销售食品。
股东构成情况：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙） 990 99%
2 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 10 1%
合计 1000 100%
（2）财务状况：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2016]4800号），凯文学信2019年9月30号及2016年1-9月份的基本财务数据如下：
单位：元
项目 2016年9月30日
总资产 9,972,623.70
负债总额 17,006.23
净资产 9,955,617.47
项目 2016年1-9月
营业收入 0
营业利润 -59,176.71
净利润 -44,382.53
经营活动产生的现金流量净额 -43,837.06
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对凯文智信和凯文学信分别进行了审计和评估，并出具了《审计报告》和《评估报告》。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]172号《评估报告》
（评估报告已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准），采用了收益法和资产基础法，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，以2016年9月30日为基准日，凯文智信股东全部权益价值为16,520.66万元，评估增值17,061.00万元。参照本次评估价值，考虑到凯文智信所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大，且原股东北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）承诺2017年-2019年三年累计净利
润不低于5000万元。经双方协商确定凯文智信股权转让的交易价格为人民币
16,520.66万元，最终交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员
会批复为准。
