证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2021-050
北京中科金财科技股份有限公司
关于参与投资股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）拟与上海浦昌股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海浦昌”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）、山西中汇清控能源开发有限公司（以下简称“山西清控”）共同投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“本合伙企业”）。投资基金总规模180,000万元,公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资80,000万元。
2.2021年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币80,000万元参与投资基金，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次投资无需提交公司股东大会审议。
3.公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。
4.本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：上海浦昌股权投资基金管理有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢
17 号
注册资本：1,000 万元
法定代表人：李许兵
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2015 年 3 月 23 日
经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李许兵持有 90%的股权，宏申融泰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有 5%的股权，上海软韬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 5%的股权。实际控制人为李许兵。
上海浦昌已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1062226。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2.有限合伙人
公司名称：山西中汇清控能源开发有限公司
注册地址：山西省太原市小店区晋阳街 84 号宏安国际大厦 14 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：刘洋
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 2020 年 5 月 14 日
经营范围：道路货物运输；新能源产品的技术开发；货物进出口；技术进出口；煤炭、焦炭、桶装润滑油、铁矿石、铝矾土、化工原料及产品(不含危险品)、矿山机械设备、农副产品、电子产品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、铁矿砂、金属材料(不含贵稀金属)的销售；医疗器械经营；太阳能、风能、生物质能源的技术开发；生物科技、医药科技、农业科技的技术研发；物业管理；新能源汽车的研发；建设工程（建筑施工：建筑工程；市政工程；桥梁工程）；旅游项
目开发；合同能源管理；新能源汽车充电桩的建设、运营、管理；电气自动化系统的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西中汇金控实业有限公司持有 51%的股权，刘洋持有 49%的股权。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
1.名称：武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）。
2.基金规模：投资基金认缴出资总额为 180,000 万元。投资基金成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
3.执行事务合伙人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。
4.基金管理人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。
5.投资方向：主要以股权的方式进行投资，包括对成长期企业进行权益性投资和成熟型企业的产业并购为主的投资，兼顾与投资人产业和发展的协同，优先对投资人产业链及布局行业进行投资，从资本收益中为投资人获取良好回报。
6.组织形式：有限合伙企业。
7.出资：普通合伙人上海浦昌认缴 800 万元，有限合伙人山西清控认缴99,200 万元，有限合伙人中科金财认缴 80,000 万元。公司本次投资为认缴增资；公司本次投资前，投资基金已成立，规模及实缴出资为 60,000 万元，其中，普通合伙人上海浦昌已实缴出资 800万元，有限合伙人山西清控已实缴出资 59,200万元。
8.本合伙企业最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,000,083.39 600,000,100.24
负债总额 -- --
净资产 10,000,083.39 600,000,100.24
营业收入 -- --
净利润 83.39 16.85
9.出资时间：本合伙企业根据投资进度各合伙人在认缴金额范围内缴付出资。本合伙企业首次缴付出资金额为不低于各自认缴金额的 30%。在本合伙企业成立后，本合伙企业执行事务合伙人根据投资进度将向全体合伙人发出分期缴付出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后的十个工作日内，按照缴付出资通知的要求向合伙企业募集账户缴付。
10. 存续期限：自成立之日起八年。本合伙企业存续期限的前六年为投资期，其后两年为回收期。经营期限届满前六十天，经本合伙企业实缴出资总额超过50%的合伙人同意，可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，延长期最长不超过一年。
11. 管理模式：本合伙企业设立投资决策委员（以下简称“投委会”），由执行事务合伙人委派五名委员组成；投委会表决应由 3/5 及以上委员同意方视为通过；投委会有权对下列投资相关事项进行评议并作出决定：
（1）就本合伙企业按照本合伙协议的约定对目标企业进行投资；
（2）本合伙企业从所投资项目退出的时间、方式；
（3）本协议规定的其他需由投委会评议或决定的事项。
12. 会计核算方式：根据《企业会计准则》等规定制定和实施投资基金的会计核算制度。公司为投资基金的有限合伙人，不具有一票否决权，对其不构成控制，该投资基金不纳入公司合并财务报表范围。
13. 管理费：投资期内，本合伙企业应按照本合伙企业总实缴出资额的 2%向管理人支付年度管理费；退出期内，本合伙企业应按照本合伙企业未退出项目投资成本的 1.5%向管理人支付年度管理费。
14. 收益分配：
（1）在本合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务合伙人应在扣除或预留应付管理费等本合伙企业必要支出后，制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。
（2）本合伙企业的可分配现金或财产应按以下顺序进行分配：
① 支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的
管理费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付，则应首先足额支付或补足应付管理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。
② 返还有限合伙人的实缴出资，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资。如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体有限合伙人的实缴出资，则按各有限合伙人的实缴占比进行返还。
③ 按前列顺序向各有限合伙人返还实缴出资后如仍有剩余，则用于返还普通合伙人的实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴出资。
④ 按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以全体合伙人的实缴出资额为基数，以全体合伙人向本合伙企业缴足所认缴出资额之日起至执行事务合伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按8%/年的基础收益率，向全体合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）。此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体有限合伙人应分配基础投资收益的，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，且在下一阶段分配基础投资收益时应当相应扣除全体合伙人已经取得基础投资收益。
⑤ 按前列顺序向各合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的20%先行分配给管理人作为其投资收益分成，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。
（3）在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资合理变现、避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的相关财产虽经执行事务合伙人尽最大努力仍难以变现或者执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提议，并经合伙人会议决议通过后，以非现金方式进行分配。
15. 退出机制：本合伙企业投资项目退出方式，包括但不限于在境内外证券交易所上市退出、转让及其他合理退出方式。本合伙企业投资退出时，如投资企业与上市公司投资人有产业协同效应且符合其战略布局方向的，上市公司投资人同等条件下享有优先购买权。
四、拟签署的合伙协议的主要内容
1.合伙目的：按照本协议约定的方式和条件，对符合本协议要求的目标公
司进行投资，实现资本增值。
2.经营范围：管理或受托管理股权类投资、创业投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
3.投资限制：
（1） 本合伙企业仅可按照本协议约定的方式，投资于本协议规定的目标
公司或者经合伙人会议另行决定的其他标的公司；
（2） 不为被投资企业提供贷款和担保，不将资金投资于股票二级市场、
期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3） 不对外提供担保、不得从事房地产（包括购买自用房地产）、委托贷
款等业务；
（4） 不用于
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