摩登大道时尚集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）
二○一六年八月
目 录
目 录......1
释 义......3
第一节本次非公开发行概况......5
一、公司基本情况......5
二、本次非公开发行履行的相关程序......5
三、本次非公开发行方案......7
四、本次非公开发行的发行对象情况......11
五、本次发行前后发行人控制权变化的情况......17
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......18
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......18
八、本次非公开发行相关机构......19
第二节本次非公开发行前后公司基本情况......20
一、本次非公开发行前后前十名股东情况......20
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化......21
三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况......21
四、本次发行后上市公司资产结构、公司治理、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................................22
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况......23
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析......25
一、财务会计信息......25
二、管理层讨论与分析......27
第四节募集资金用途及相关管理措施......29
一、本次募集资金使用计划......29
二、募集资金专户存储的相关措施......29
第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间......31一、保荐协议主要内容...........................................................................................31
二、上市推荐意见......31
三、新增股份数量及上市时间......31
第六节备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备查文件存放地点......33
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 全称
原广州卡奴迪路服饰股份有限公司，2016年3月更名为
发行人、摩登大道、公司指
摩登大道时尚集团股份有限公司
瑞丰股份 指 广州瑞丰集团股份有限公司，发行人控股股东
发行预案 指 摩登大道本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行指 摩登大道本次非公开发行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
员工持股计划 指 摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划
海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司
瑞德金晟 指 广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）
长久创业 指 东莞市长久创业投资行（有限合伙）
摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计
划、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞
发行对象 指 市长久创业投资行（有限合伙）、翁华银、江德湖、李恩
平、何琳、梁美玲、胡卫红、寇凤英
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》
《摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票缴款
《缴款通知书》 指
通知书》
股东大会 指 摩登大道时尚集团股份有限公司股东大会
董事会 指 摩登大道时尚集团股份有限公司董事会
保荐机构、恒泰长财证券指 恒泰长财证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
原广东正中珠江会计师事务所有限公司，2013年10月
会计师、正中珠江 指
更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
元 指 除特别说明外，其币别均指人民币
注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
1、中文名称：摩登大道时尚集团股份有限公司
2、英文名称：ModernAvenueGroupCo.,Ltd.
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：摩登大道
5、股票代码：002656
6、成立日期：2002年7月18日
7、注册资本：32,000万元
8、法定代表人：林永飞
9、公司性质：股份有限公司
10、注册地址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房11、注册地址邮政编码：510627
12、公司网址：http://www.modernavenuegroup.com/
13、营业范围：主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案，并做出召开2015年第二次临时股东大会的决议。
2、2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票的相关议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，出席该次股东大会的瑞丰股份、林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生作为关联股东，对上述议案
回避表决。
3、2015年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。
4、2016年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。
5、2016年6月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年6月24日。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2016年2月1日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会第二十三次会议审核通过。
2、2016年6月4日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2016年7月19日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】第0320号），截至2016年7月19日，10名投资者已将申购资金合计人民币851,559,796.39元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。其中，因原参加员工持股计划的6名员工已从公司离职而不再通过员工持股计划参与认购本次发行股票、员工持股计划合计1,545,930股份额被终止认购，截至《缴款通知书》要求的认购款缴款截止时间，员工持股计划向恒泰长财指定账户缴付的认购资金合计人民币104,309,881.37元；除上述外，其他认购对象均按照《缴款通知书》通知的认购价款缴付认购资金。
2、2016年7月19日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额838,559,796.39元划至发行人指定的本次募集资金专
户内。
3、2016年7月19日，根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号），截至2016年7月19日止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除与发行有关的费用19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,053,844.64元，合计833,321,511.29元，其中计入股本89,921,837.00元，计入资本公积743,399,674.29元。
4、本次发行新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日（计2016年8月2日）起36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股
