证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-111
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）于2018年10月19日（星期五）开市起复牌。
2、公司承诺自本公告披露之日起2个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金和发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起临时停牌。2018年7月19日，鉴于本次发行股份购买资产事宜仍在沟通和协商中，经公司申请，公司股票于2018年7月19日开始起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。因本次发行股份购买资产事宜的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成，为确保本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，经公司2018年8月17日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年8月20日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。因本次发行股份购买资产事项的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成，为确保本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，公司2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议
通过了《关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司在本次股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年9月19日开市起继续停牌，预计于2018年10月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况
（一）主要交易对方
公司筹划的本次发行股份购买资产的主要交易对方为标的公司全体或部分股东，公司本次发行股份购买资产交易对方为公司无关联的第三方，不构成关联交易。
（二）交易方式
公司筹划的本次发行股份购买资产的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份方式收购交易标的控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
（三）标的资产情况
本次发行股份购买资产交易标的为尊享汇（北京）品牌管理有限公司（所属行业：电子商务行业）的控股权。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公
司拟选聘财务顾问等中介机构，公司与中介机构、潜在的交易对手和交易标的方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和拟聘请的财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务：公司于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月19日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月20日、8月28日、8月30日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日、10月9日、10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-073）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：
2018-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-078）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-080）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-091）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-093）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-094）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-098）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-102）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-103）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-105）。
三、终止筹划发行股份购买资产的原因
为促进本次发行股份购买资产事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作，与交易对方及标的公司就本次发行股份购买资产事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次发行股份购买资产事项方案进行了充分协商和论证，但由于本次交易标的主体涉及境内和境外，且涉及交易对方旗下资产整合，预计资产整合和股权结构调整时间较长，为避免对双方业务合作的影响，公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次发行股份购买资产方案。为加强双方合作，公司拟将交易对方成立合资公司，以合资公司为载体发挥各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方式收购标的公司股权，公司已就此与交易对方签订备忘录，尚存在一定不确定性，具体交易安排以双方进一步协商后签订的正式协议为准。
四、终止筹划本次发行股份购买资产事项的决策过程
为维护公司及广大中小投资者的利益，经与相关各方友好协商，公司在2018年10月18日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
五、终止筹划发行股份购买资产对公司的影响
1、本次发行股份购买资产尚处在筹划阶段，现阶段终止本次交易，不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。
2、公司将继续与标的公司股东进行磋商，公司与交易对方拟成立合资公司，以合资公司为载体发挥各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方式收购标的公司控股权，以促进双方实现合作共赢。
3、公司积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，整合战略发展需要的一切有利资源，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。
六、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划发行股份购买资产是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次发行股份购买资产。
七、广发证券核查意见
经核查，广发证券认为：摩登大道本次发行股份购买资产事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合广发证券从交易各方了解到的客观事实。摩登大道终止本次发行股份购买资产的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划发行股份购买资产。
九、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2018年10月19日（星期五）开市起复牌。
公司对本次终止发行股份购买资产事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
十、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
十一、备查文件
1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
