证券代码：002656 证券简称：摩登大道 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问
二零一七年九月
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为15.71元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2017年8月7日受理本公司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行新股数量为：14,640,356股，本次发行后公司总股本为
445,324,903股。
3、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年9月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期为股份上市之日起12个月。
4、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......2
公司声明......3
目录......4
释义......5
第一节 本次交易的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次交易方案概述......7
三、本次交易现金支付进度......8
四、本次发行股份的具体情况......8
五、本次发行前后相关情况对比 ...... 10
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......13
七、本次交易未导致公司控制权变化......13
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......13
第二节 本次交易实施情况......14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................................................14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 26
第三节新增股份的数量和上市时间 ...... 28
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间......28
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间......29
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
摩登大道、本公司、公指 摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路服
司、上市公司 饰股份有限公司。
瑞丰股份、控股股东指 摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为广
州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人指 林永飞
本次重组、本次交易指 摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技股
份有限公司100%股权，并募集配套资金
拟购买资产、注入资指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权
产、标的资产
悦然心动、标的公司、指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
交易标的、被评估单位
悦然心动投资 指 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
拟购买资产交易对方、指 颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资
悦然心动全体股东
本次发行股份及支付指 摩登大道以发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技
现金购买资产 股份有限公司100%股权
募集配套资金 指 摩登大道向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
募集配套资金发行对指 上海庞增投资管理中心（有限合伙）
象
所有交易对方、全体交指 拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认购方
易对方
补偿责任人、业绩补偿指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东
责任人、补偿义务主体
股权交割日 指 标的公司 100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更登
记手续办理完毕之日
独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司
国浩所、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵威、
《发行股份及支付现指 陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)及
金购买资产协议》 武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》
《股份认购协议》 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集团股
份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《备考审阅报告》 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司2015年度及2016年1-6
月的备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16038540069号）
《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东
全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1320号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日）期间
评估基准日 指 2016年6月30日
定价基准日 指 上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七次
会议）决议公告日
报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月
公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 摩登大道时尚集团股份有限公司
公司英文名称 ModernAvenueGroupCo.,Ltd.
公司曾用名 广州卡奴迪路服饰股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 摩登大道
股票代码 002656
注册地址 广州市天河区黄埔大道638号富力科讯大厦1310房
办公地址 广州市天河区黄埔大道638号富力科讯大厦1310房
