证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-044
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于全资子公司收购
意大利LEVITASS.P.A.51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司卡奴迪路（香港）股份有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）与ZEISEXCELSAS.P.A.（以下简称“ZEIS”）、SINVS.P.A.（以下简称“SINV”）签订了股权转让协议（以下称“股权转让协议”），香港卡奴迪路受让ZEIS所持有的意大利公司LEVITASS.P.A.（以下简称“LEVITAS”）的51%股权。本次交易完成后，香港卡奴迪路成为持有LEVITAS51%股权的控股股东，公司并获得DirkBikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）大中华地区的品牌运营授权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等公司制度相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：ZEISEXCELSAS.P.A.
2、公司类型：有限公司
3、成立日期：1972年01月11日
4、注册资本：14,449,484欧元
5、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIAALPI133-135CAP63812
6、董事会主席：PIZZUTIMAURIZIO
本次交易前ZEIS持有标的公司58.4%股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：LEVITASS.P.A.
2、公司类型：股份公司
3、成立日期：2006年4月6日
4、股本：599,330欧元
5、股本数：59,933股
6、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIAALPI133-135CAP63812
7、董事会主席（执行董事）：PIZZUTIMAURIZIO
8、主营业务：主要从事DirkBikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权（二）主要业务及财务数据
1、主要业务
LEVITAS位于意大利，是一家专注于从事DB品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司，目前已在欧洲、中东、美国及远东等地授权经营品牌店。
DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师DirkBikkembergsLeon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，DB品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。
2、主要财务数据（经审计）
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G14042080183号”审计报告，LEVITAS最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 21,983.64 23,805.45
负债总额 11,761.17 12,690.28
净资产 10,222.47 11,115.17
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 1,388.63 3,815.13
利润总额 414.39 734.98
净利润 300.81 549.86
（三）根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的LEVITAS全部股份质押给银行。按照股权转让协议约定，ZEIS已质押的LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是股份转让交易的交割先决条件。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：ZEISEXCELSAS.P.A
受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
（二）标的资产
标的资产为ZEIS所持有的LEVITAS51%的股权。同时，协议约定，股权转让交割的前提之一是公司获得DirkBikkembergs品牌的大中华地区品牌运营授权。
（三）交易对价及支付方式
LEVITAS51%股权的购买价款为4,068万欧元。在满足交割条件的前提下，香港卡奴迪路于交割日一次性以现金方式支付股权转让价款。如交割当日LEVITAS的未偿金融负债净额超过协议约定金额，ZEIS应向香港卡奴迪路支付一笔等额于交割日未偿金融负债金额超出协议约定金额的款项。
（四）股权交割安排
股权交割先决条件主要包括：
1、LEVITAS其他股东确认不针对ZEIS转让股东权益的行为提出索赔；
2、LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除；
3、取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；
4、与本次交易有关的其他协议文件（包括LEVITAS、ZEIS、SINV与公司之间关于中华地区品牌运营授权的协议）已经有效签署；
5、公司有权决策机关审议通过本次交易；
6、公司已取得相关有权政府部门关于本次交易的相关监管批准文件；
7、在交割日交易各方的各项保证在所有重要方面均真实、完整、准确，且不存在误导。
（五）协议的生效条件
协议经香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署即生效。
（六）违约责任条款
若转让方或受让方于交割有关的任何义务未被遵守，则守约方（SINV除外）有权：（A）向违约方索赔损害赔偿；（B）将交割推迟到原交割日期后不超过20个营业日；（C）在可行的条件下继续履行协议；（D）终止协议。如转让方违约，且未按约定期限支付损害赔偿，则受让方有权要求转让方向其转让5,993股的LEVITAS股份。
如转让方违约导致受让方或LEVITAS遭受损失，转让方应作出下列赔偿：（A）参照交割时受让方持有的股东权益按比例赔偿，使受让方免于承担LEVITAS遭受的任何损失的51%；并（B）赔偿受让方使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项获得赔偿；并（C）赔偿LEVITAS使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项赔偿予受让方。
如受让方违约导致转让方遭受损失，受让方应给予转让方赔偿。
五、收购股权的目的和对上市公司的影响
（一）本次收购的主要目的：通过获得标的公司大中华区的DirkBikkembergs品牌运营授权并实施相应的营销网络建设项目，引入该品牌蕴含的简单、勇气和自我完善的核心价值理念，以进一步整合欧美服饰品牌资源，提升自身品牌运营的影响力。
借助本次跨境并购，公司可以进一步了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机，给公司带来新的利润增长动力。
（二）本次收购股权的资金暂时使用自筹资金收购，待公司非公开发行股票募集资金到位后予以全额置换，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
（三）本次股权转让交割手续完成后，标的公司预计于2015年度纳入公司合并报表范围。
六、特别提示
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
七、备查文件
卡奴迪路（香港）股份有限公司与ZEISEXCELSAS.P.A.、SINVS.P.A.签订的股权转让协议。
特此公告。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年6月8日
