共达电声股份有限公司
章 程
2021 年【11】月修订
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事......23
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监 事......30
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ......30
第二节 内部审计......30
第三节 会计师事务所的聘任 ......30
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通 知......30
第二节 公 告......30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附 则...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在发起设立时是由潍坊共达电讯有限公司的全体股东共同作为发起人、以潍坊共达电讯有限公司经审计确认的净资产值折股并以整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370700727553239B。
第三条 公司于 2012 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：共达电声股份有限公司，英文名称为 Gettop Acoustic
Co., Ltd 。
第五条 公司住所：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号，邮政编码 261200。
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人及董事会认定的其他人选。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法文明经营，恪尽社会责任，保障员工权益，坚
持专业化国际化道路，努力实现股东回报、员工收入和企业效益协调、最大、持续增长。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、销售声学元器件，半
导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。 音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（公司的具体经营范围以工商登记机关最终核准内容为准）。
公司可以根据市场变化、 业务发展和自身能力，经有关部门批准，调整经营范
围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为：潍坊高科电子有限公司、香港镇贤实业有限公司、华
逸成长投资有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、山东潍坊晟达投资有限公司、潍坊金达创业投资有限公司、上海荣大投资有限公司。公司发起人在公司发起设立时的出资方式均为以各自在潍坊共达电讯有限公司的出资比例所对应的净资
产认购公司股份，出资时间为 2008 年 8 月 26 日。
第十九条 公司股份总数为 36,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将
进入代办股份转让系统继续交易，除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改前述规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五
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