证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-30号
深圳万润科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月5日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向135名首次授予激励对象授予2,920万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年3月5日。现将有关情况说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、激励方式及限制性股票来源和种类：
本计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。
2、限制性股票数量及分配：
（1）限制性股票数量
本计划授予的限制性股票总数为3,310万股，其中：首次授予3,010万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的3.42%，预留300万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的0.34%，预留部分占本次
授予限制性股票总量的 9.06%，预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内一次性授予。（本计划授予的限制性股票数量最终以实际认购为准。）（2）限制性股票的分配
授予限制性股票的数 占授予限制性股票 占本激励计划
激励对象 量（万股） 总数的比例 公布时总股本
的比例
公司及子公司高、中层管理人员及核 3,010 90.94% 3.42%
心技术（业务）骨干人员等147人
预留部分 300 9.06% 0.34%
合计 3,310 100% 3.76%
3、授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.24元，授予价格不低于本计
划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，授予价格依据授予预留部分限 制性股票的董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决 议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者确定。
4、激励对象
本激励计划首次激励对象为147人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的公司总部及子公司管理人员和核心骨干人员。参与本激 励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
5、本计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
7、授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
③满足考核要求
本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效考核，考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。
a、公司层面业绩目标
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2018年
度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%
首次授予第二个解除限售期 以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年
预留授予第一个解除限售期 度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%
首次授予第三个解除限售期 以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年
预留授予第二个解除限售期 度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%
注：上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则
第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第
14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及2006年10月30日《财
政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18 号）中的《〈企
业会计准则第14号——收入〉应用指南》执行。
若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。
b、所属团队业绩目标
所属团队各自业绩目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元
首次授予第一个解除限售期 恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元
亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元
首次授予第二个解除限售期 日上光电团队：2019年实现净利润不低于6,710万元
恒润光电团队：2019年实现净利润不低于4,500万元
预留授
