苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于收购滨南生态环境集团股份有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、或“公司”）控股子公司扬新（上海）环境服务有限公司（暂定名）拟以自有资金收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”、“标的公司”）51%的股份。经交易各方协商，本次收购交易作价为人民币 16,741.26万元。本次交易不涉及关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权的变更。
公司于 2021 年 3 月 22 日召开了第五届董事会第二次会议，以 9 票通过，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司 51%股权的议案》。本次交易尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．甘泽豪，男，中国国籍，身份证号 51162319951016****，住所及通讯地址重庆市渝北区金科天籁城 2 号*幢*室，未取得其他国家或者地区的居留权，不属于失信被执行人。
2．朱超德，男，中国国籍，身份证号 51303119621011****，住所及通讯地址重庆市渝北区金开大道 3 号*幢*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
3．李鹏，男，中国国籍，身份证号 51303119671113****，住所及通讯地址重庆市南岸区学府大道 16 号*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为滨南股份 51%的股权。公司于 2021 年 2 月 20 日根据《框架
协议》的约定向转让方支付了定金 2,000 万元。转让方及滨南股份于 2021 年 2
月 9 日与扬子新材分别签署了《股份质押协议》，其中甘泽豪和朱超德将其持有的全部滨南股份质押给扬子新材，李鹏将其持有的 865 万股滨南股份质押给扬子新材，为《框架协议》的履行及其收到的定金提供担保。截至本公告日，上述股份质押已于市场监督管理部门完成股份质押登记并取得登记通知书。
除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权益，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）基本情况
公司名称：滨南生态环境集团股份有限公司
统一社会信用代码：91500108678661590W
企业类型：股份有限公司
成立时间： 2008 年 08 月 16 日
注册资本：10,751 万元人民币
法定代表人：李鹏
注册地址：重庆市南岸区南滨路 79 号 2 栋 13-8 号
经营范围：许可项目：城市园林绿化管护、设计、施工；城市生活垃圾清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），城市生活垃圾经营性服务，道路货物运输（不含危险货物），各类工程建设活动，公路管理与养护，施工专业作业，餐厨垃圾处理，劳务派遣服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：清洁服务；城市道路及设施清洗、保洁；市政设施及设备的管理及维护；城市粪便污水处理设施维护、清掏、疏通、清洁；移动厕所、固定厕所保洁服务；污染水治理；环卫设备租赁；市政管理应急抢险服务；喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、游泳池配套设施设计、施工；垃圾分类处置，停车场服务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，物业管理，公共事业管理服务，信息技术咨询服务，林业有害生物防治服务，病媒生物防治服务，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
股权结构：截至本公告披露日，滨南股份股权结构如下：
股东名称 所持股份（万股） 所占股份比例
李鹏 4,093 38.07%
甘泽豪 2,340 21.77%
朱超德 2,278 21.19%
进厚圆 2,040 18.97%
合计 10,751 100%
截止公告披露日，标的资产不属于失信被执行人。
（二）主营业务情况
公司主营业务领域涵盖环境产业生态服务、水生态服务、固废生态服务、公共设施管理、工程建设及智慧城市建设运营等，具备中国清洁清洗行业国家一级资质，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证，园林景观规划设计、施工及管护，市政施工总承包等 60 余项企业资质。
（三）历史沿革
2008 年 8 月 16 日，重庆滨南物业管理有限公司由李鹏、张小兰出资成立，
注册资本 50 万，以货币出资，其中：李鹏出资 30 万占比 60%，张小兰出资 20
万占比 40%。
经过多次股权转让后，截止 2020 年 12 月 31 日，李鹏、朱超德、甘泽豪、
进厚圆分别持有滨南股份 38.07%，21.19%、21.77%、18.97%。公司名称变更为滨南生态环境集团股份有限公司。
（四）审计情况
本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2021CQAA10065审计报告，滨南股份最近一年财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 330,716,059.31
负债总额 204,210,610.86
应收账款总额 90,447,073.83
或有事项涉及总额 /
净资产 126,505,448.45
项目 2020 年度（经审计）
营业收入 358,573,553.99
营业利润 33,368,296.65
净利润 27,271,586.87
经营活动产生的现金净额 -8,550,600.72
（五）其他情况说明
1．如成功收购滨南股份51%的股份，滨南股份将成为公司控股孙公司，导致公司合并报表范围变更。
2．截止 2020 年 12 月 31 日，滨南股份不存在为他人提供担保、财务资助等
情况。
3．滨南股份公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：李鹏、朱超德、甘泽豪
受让方：扬子新材为收购标的股份而新设的项目公司
（二）本次交易情况
由扬子新材或其最终确定的投资主体（“受让方”）以不超过 16,741.26 万元，
受让滨南股份 51%股权，对应公司 100%权益估值为 32,826 万元，相当于 2020
年扣非净利润 P/E 12.2 倍。
交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 所占股份比例
1 受让方 5,483 51%
2 李鹏 3,228 30.03%
3 进厚圆 2,040 18.97%
合计 10,751 100%
（三）标的股份对价支付
1.各方同意，本协议生效且首期款支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起 5 个工作日内，由受让方向转让方支付标的股份对价的 20%，即 3,348.25万元。各方同意并确认，扬子新材根据《框架协议》向转让方支付的定金 2,000万元自动转化为受让方向转让方支付的第一期股权转让价款的一部分。
2.各方同意，除首期款之外的标的股份对价应按本协议第三条的约定支付至监管账户并在满足相应支付条件后由监管账户共管方共同发出款项释放指令及采取必要行动以进行款项释放划转。
各方同意，首期款支付后 15 日内，受让方向监管账户支付标的股份对价的
30%（“第二期款项”），即 5,022.38 万元。
在第二期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起 3 日内，监管账
户共管方将共同发出指令及采取必要行动，将监管账户内第二期款项释放划转。
3.受让方原则上应当于第二期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起三十日内向监管账户支付标的股份对价的 50%（“第三期款项”），即
8,370.63 万元，且不得晚于 2021 年 5 月 31 向监管账户支付第三期款项。
第三期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起三日内（“第三期款项支付日”），监管账户共管方将共同发出指令及采取必要行动，将监管账户内第三期款项释放划转。
（四）业绩承诺及补偿、奖励
1.就自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日（“业绩承诺期”），原股东
向受让方及扬子新材作出如下业绩承诺：
(1) 以 2020 年为基准，滨南股份 2021 年、2022 年、2023 年三年的净利润增
长率年均不低于 25%（或 3 年合计利润率不低于 2020 年度经审计扣非归母净利
润×476.6%），即各年度及累计承诺净利润应达到以下指标（“净利润业绩承诺”）：
年度 净利润业绩目标
2021 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×125.0%
2022 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×156.3%
2023 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×195.3%
3 年累计承诺净利润额 2020 年度经审计扣非归母净利润×476.6%
查看PDF原文
