苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于筹划股份收购暨签署股权转让框架协议的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以协议双方签署的《股权转让协议》为准。
2.目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次交易不涉及关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签署的基本情况
2021 年 2 月 9 日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“受让方”）与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）股份。预计本次交易完成后，公司将持有滨南股份 51%的股份。本次交易不涉及关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组、不会导致公司控制权的变更。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
1．基本情况
公司名称：滨南生态环境集团股份有限公司
统一社会信用代码：91500108678661590W
企业类型：股份有限公司
成立时间： 2008 年 08 月 16 日
注册资本：10,751 万元人民币
法定代表人：李鹏
注册地址：重庆市南岸区南滨路 79 号 2 栋 13-8 号
经营范围：许可项目：城市园林绿化管护、设计、施工；城市生活垃圾清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），城市生活垃圾经营性服务，道路货物运输（不含危险货物），各类工程建设活动，公路管理与养护，施工专业作业，餐厨垃圾处理，劳务派遣服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：清洁服务；城市道路及设施清洗、保洁；市政设施及设备的管理及维护；城市粪便污水处理设施维护、清掏、疏通、清洁；移动厕所、固定厕所保洁服务；污染水治理；环卫设备租赁；市政管理应急抢险服务；喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、游泳池配套设施设计、施工；垃圾分类处置，停车场服务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，物业管理，公共事业管理服务，信息技术咨询服务，林业有害生物防治服务，病媒生物防治服务，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止公告披露日，标的资产不属于失信被执行人。
2.股权结构：截至本公告披露日，滨南股份股权结构如下：
股东名称 所持股份（万股） 所占股份比例
李鹏 4,093 38.07%
甘泽豪 2,340 21.77%
朱超德 2,278 21.19%
进厚圆 2,040 18.97%
合计 10,751 100%
（二）交易对方基本情况
1．甘泽豪，男，中国国籍，身份证号 51162319951016****，住所及通讯地
址重庆市渝北区金科天籁城 2 号*幢*室，未取得其他国家或者地区的居留权，不属于失信被执行人。
2．朱超德，男，中国国籍，身份证号 51303119621011****，住所及通讯地
址重庆市渝北区金开大道 3 号*幢*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
3．李鹏，男，中国国籍，身份证号 51303119671113****，住所及通讯地址
重庆市南岸区学府大道 16 号*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）《股权转让框架协议》的主要内容
1.协议各方
受让方：苏州扬子江新型材料股份有限公司及其指定控股子公司
转让方：甘泽豪、朱超德、李鹏
2．转让标的资产
受让方拟由其或其指定控股子公司收购甘泽豪及朱超德所持有的滨南股份全部股份（即甘泽豪持有的 2,340 万股股份及朱超德持有的 2,278 万股股份）以及李鹏持有的滨南股份 865 万股股份，转让方拟向受让方或其指定控股子公司转让标的股份。本次交易完成后，受让方将持有滨南股份 5,483 万股股份，对应滨南股份股份总数的 51%。
3.交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4.交易价格
各方确认，按照滨南股份 2020 年经审计（即经过受让方认可的注册会计师
审计，下同）的扣非归母净利润之 12 倍计算确定滨南股份的估值，并以此方式
计算的滨南股份估值为基础确定框架协议项下标的股份对价。各方确认，受制于初步尽职调查的结果以及审计、评估结果，目标公司全部股东权益之初步估值为人民币 32,200 万元（以下简称“整体估值”）。整体估值的最终数值由各方在尽职调查及审计评估后在上述整体估值基础上另行协商确定。本次交易完成后，受让方将持有滨南股份 51%的股份。
为避免歧义，最终的标的股份交易对价以各方签订的最终协议为准。
各方一致确认，上述所约定的标的股份对价系含税价款，各方各自承担标的股份转让所涉及的各项税费。
5.交易完成后，滨南股份股权结构
股东名称 所持股份（万股） 对应注册资本（万元） 所占股份比例
受让方 5,483 5,483 51%
李鹏 3,228 3,228 30.03%
进厚圆 2,040 2,040 18.97%
合计 10,751 10,751 100%
6.定金及股份质押
各方同意，为保证本次交易的进行，受让方同意于框架协议签署日起 5 个工
作日内，向转让方支付 2000 万元作为交易定金，定金按照各自出让的股份占总出让股份的比例相应支付，即受让方向甘泽豪支付定金 854 万元，向朱超德支付定金 831 万元，向李鹏支付定金 315 万元。
各方同意，为保证本次交易的进行及受让方定金安全，于框架协议签署日同日转让方与受让方签署股份质押协议，将其持有标的股份质押给受让方；于框架协议签署日起 10 个工作日内，转让方向受让方提供该股份质押登记证明文件。
7.业绩承诺之股份担保
为保证本次交易的顺利进行和业绩承诺的兑现，转让方李鹏同意按框架协议的约定就交易协议的履行和业绩承诺向受让方承担连带保证责任，并同意于正式交易文件签署时或受让方同意的其他时间将其持有的滨南股份 30.03%的股份质押给受让方。
8.标的股份对价的支付
（1）本次交易的正式文件生效后的 5 个工作日内，受让方向转让方支付标的股份对价的 20%。
（2）标的股份的转让进行市场监督管理部门的工商登记备案前，受让方将剩余标的股权对价支付至受让方及转让方指定的共管账户内（但应扣除受让方已经向转让方支付的定金的金额。为免疑义，各方同意并确认，在共管账户内资金释放时，定金转化为受让方向转让方支付的标的股份对价的一部分并视为于共管账户内资金释放之日进行支付的股份对价款）。转让方同意为保证交易的顺利进行，该部分的股份对价款应优先用于支付本次股份交易的税费的支付，涉及税费代扣代缴的，转让方同意并将无条件配合受让方在支付的股权对价款中扣减相应金额。
（3）第二笔标的股权对价款在以下情况满足后 5 个工作日，剩余款项从共
管账户一次性向各转让方支付：
1）转让方完成标的股份在市场监督管理部门的工商变更登记备案手续（包括但不限于章程备案）并向受让方交付证明文件；
2）李鹏完成对受让方的股份质押登记手续（业绩承诺之股份担保）并向受让方交付证明文件；
3）正式交易文件约定的标的股份对价支付的其他先决条件。
9.标的股份交割
滨南股份应于受让方向转让方按照正式交易协议支付第一笔标的股份转让对价款之日（“交割日”） 出具滨南股份股东名册原件，且该股东名册应记载受让方持有标的股份且经滨南股份加盖公章及滨南股份法定代表人签署。于交割日后 5 个工作日或受让方另行同意的其他日期，转让方及滨南股份应完成标的股份登记至受让方名下的市场监督管理部门的工商变更登记备案手续并向受让方交付相应证明文件，并根据框架协议及正式交易文件约定完成滨南股份公司章程、董事、监事及管理人员变更以及相应登记备案手续。
10.滨南股份业绩承诺及补偿、奖励
（1）滨南股份业绩承诺目标
原股东承诺：以 2020 年为基准，滨南股份 2021 年、2022 年、2023 年三年
的净利润增长率年均不低于 25%，即各年度及三年承诺净利润应达到以下指标：
年度 净利润业绩目标
年度 净利润业绩目标
2021 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×125.0%
2022 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×156.3%
2023 年 2020 年度经审计扣非归母净利润×195.3%
3 年合计利润 2020 年度经审计扣非归母净利润×476.6%
（2）3 年业绩承诺期届满，滨南股份在此期间经审计的实际净利润总额低
于上述承诺的业绩目标，则受让方有权选择李鹏按现金、股份或组合方式对受让方进行补偿。
（3）业绩承诺期届满，受让方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构，对标的股份出具减值测试专项审核报告。如标的股份期末减值>已补偿的现金或股份，则李鹏应对受让方进行补偿。
（4）滨南股份在业绩承诺期内，当年完成承诺业绩并超额完成且当年经营性现金流为正，滨南股份可对滨南股份主要管理人员进行激励、奖励。
11. 标的股份交割后的滨南股份的治理与管理
（1）标的股份交割后，滨南股份相
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