证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-12-05
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的
提示性公告
本公司及董事会 全体成员保证信息披露内容的真 实、准确、完整 , 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以协议双方签署的《股权转让协议》为准。
2.目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次交易不涉及关联交易。本次资产出售预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签署的基本情况
2020 年 12 月 18 日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产出售预计构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
1．基本情况
公司名称：俄罗斯联合新型材料有限公司
国家基础注册号：1117154033468
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-12-05
成立时间： 2011 年 12 月 01 日
注册资本：89,990,000 卢布
法定代表人：赖雪梅
注册地址：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道 7#
经营范围：彩涂板的生产和销售
2.股权结构：截至本公告披露日，本公司持有俄联合 51%股权。
3.截至本公告披露日，本公司不存在为俄联合提供担保、委托其理财的情况，俄联合亦不存在占用本公司资金的情形。
4.最近一年及最近一期合并财务数据： 单位：万元
项目 2020 年 9月 30日 2019 年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 113,077.77 149,330.88
负债总额 91,304.60 118,018.53
净资产 21,773.17 31,312.35
项目 2020 年 1-9月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,098.51 81,420.51
营业利润 -7,773.27 -6,011.08
净利润 -6,343.56 -9,514.78
经营活动产生的现
金流量净额 5,353.34 14,300.09
（二）交易对方基本情况
1.马德明，男，中国国籍，身份证号 11010519530923****，住所及通讯地址
北京市朝阳区南三里屯东 8 楼 8 号，未取得其他国家或者地区的居留权。
马德明与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2.马晨，男，中国国籍，身份证号 11010519820205****，住所及通讯地址
北京市朝阳区南三里屯东 8 楼 8 号，未取得其他国家或者地区的居留权。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-12-05
马晨与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）《框架协议》的主要内容
1.协议各方
甲方（出让方）：苏州扬子江新型材料股份有限公司
乙方（受让方）：马德明、马晨
2．转让标的资产
经双方协商，出让方拟将其持有的俄罗斯联合新型材料有限公司 51%股权转
让给受让方，并同意给予受让方 6 个月的排他性的独家购买权。
3.交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4.交易价格
本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公允和互利的原则协商确定为10,000 万元人民币（大写：壹亿元整），最终以双方认可的具有中国证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。
5.意向金
为保证本次交易的顺利进行，受让方同意在本协议签订后的 30 个工作日内
向出让方支付股权转让意向金 1,000 万元人民币，并在受让方应向出让方支付的股权转让总价款中扣除。
6.支付方式
受让方通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司 51%的股
权。本次交易的股权转让款分三期支付，其中 2021 年首期支付比例不低于总价
款的 30%；第二期款 30%在 2022 年内支付，第三期款在 2023 年支付。
双方同意，受让方应就第三期款的支付根据实际使用时间向出让方支付资金使用费，自 2023 年 1 月起算，标准为：按中国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率执行，2023 年 3 月 31 日前上浮 10%，2023 年 6 月 30 日前上
浮 15%，2023 年 9 月 30 日前上浮 20%，2023 年 12 月 31 日前上浮 25%。
7.标的资产交割
双方同意，在出让方收到受让方支付的首期款，并且标的公司将截止本协议
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签订之日尚欠出让方的设备款、备品备件款、安装款及其他应收款按照与出让方签订的应收款对应原协议在约定时间支付完毕后 15 日内，双方配合办理标的公司的股权变更登记。
8.履约担保
为保证受让方按约定支付股权转让款和其他应收款，受让方同意自双方正式股权转让协议签订之日起 30 日内将持有的标的公司 49%的股权向出让方提供质押担保，待出让方股权转让给受让方后，受让方同时将其中 2%的标的公司股权质押给出让方。2022 年支付第二期款项后，出让方解除 11%的股权质押，第三期款项支付后，出让方解除剩余 40%的全部股权质押。
三、拟聘请中介机构情况
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
四、对公司的影响
本次交易如能顺利完成，公司将不再持有俄联合股权，俄联合将不再纳入公司合并报表范围。本次出售资产对公司业绩产生的影响目前尚无法预测，后续公司将根据实际交易情况进行测算。
本次重大资产出售不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。本次资产出售将有助于公司进一步优化资产结构，改善财务状况。
五、风险提示
1、本协议为本次交易的初步意向，双方将就本次交易另行签订正式协议取代本框架协议。
2、公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十一日
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