苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江永丰钢业有限公司（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），将公司所持控股子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权转让给受让方，转让价款为人民币5,460万元。
转让前公司共持有目标公司51%的股份，转让后公司不再持有目标公司的股份。
本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易的交易对方持有交易标的公司 49%
股权，交易对方构成公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、审批程序
公司于2020年7月27日召开第四届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
名称：浙江永丰钢业有限公司
成立时间： 2003.06.12
法定代表人：李庆富
注册资本：5000 万
注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇工业功能区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：热镀锌钢板生产、销售；热镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层
设计研发；钢结构材料加工；热镀铝锌钢板、彩钢板，机电产品（小轿车除外）、建筑材料批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
股东情况：
公司名称 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
李庆富 3300 66%
浙江永丰钢业有限公司 李志兴 1000 20%
方留美 700 14%
交易对方最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）
资产总额 414,471,913.32
负债总额 366,080,353.24
净资产 48,391,560.08
营业收入 327,531,485.57
净利润 -2,797,120.92
2、 交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为目标公司 51%的股权。本次股权转让前，公司与交易对方均已
为目标公司的股东，不涉及优先购买权。
1、标的公司概况
名称：杭州新永丰钢业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道 299 号
法定代表人：李庆富
注册资本：7,000 万
成立日期：2013.12.12
统一社会信用代码：91330183084577228M
经营范围：精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板生产、销售；精密冷硬薄钢板、热
镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层设计研发；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电
产品、建筑材料（除沙石）批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
2、股东情况
公司名称 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
苏州扬子江新型材料股份
杭州新永丰钢业有限 3570 51%
有限公司
公司 浙江永丰钢业有限公司
3430 49%
3、标的公司最近一年及最近一期财务数据
单位：人民币元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（审计）
资产总额 225,238,287.77 219,272,201.55
负债总额 131,026,321.62 127,431,150.52
应收账款总额 8,240,747.51 60,580,507.37
或有事项涉及的金额 - -
净资产 94,211,966.15 91,841,051.03
营业收入 439,320,921.36 1,016,938,091.13
营业利润 2,469,115.52 6,962,068.77
净利润 2,370,915.12 4,585,809.86
经营现金流净额 8,154,572.62 4,049,614.26
4、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，公司合并报表范围将发生变更。公司不存在委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情形。
截至本公告日，公司仍存在为目标公司担保的情形，详见公司于 2020 年 3 月 23 日在
巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-03-02）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了上海申威资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，出具了相关资产评估报告（报告编号沪申威评报字〔2020〕第 1056 号），本次评估基准日为
2020 年 06 月 30 日，评估方法为资产基础法和收益法。本次出售的股权作价以本次评
估值为依据，最终价格确定为人民币 54,600,000.00 元。
五、拟签订的交易协议主要内容
1、成交金额
本次交易的成交金额以经双方聘请的评估机构出具的标的公司《评估报告》为依据，最终价格确定为人民币【伍仟肆佰陆拾】万元（小写：【54,600,000.00】元）。
2、支付方式及分期付款安排
经双方友好协商，受让方应于【2021】年【7】月【18】日前将上述股权转让款以现金方式分三次支付给转让方。具体付款方式如下：
协议签署十日内支付本次转让金额 40%的款项：人民币 2,184 万
工商变更手续完成后 3 日内支付本次转让金额 30%的款项：人民币 1,638 万
剩余转让金额 30%的款项在 2021 年 7 月 31 日之前支付完毕：人民币 1,638 万
3、有关费用的承担
标的股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用以及依法需要缴纳的有关税款，依照相关规定由双方分别负担。
如因任何一方违约造成标的股权转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。
双方因标的股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁付费的原则承担。
4、违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及上市公司股权转让，亦不涉及上市公司高层人事变动等安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约 1,599 万元。根据股权转让
协议书，本次交易由受让方分三次支付，综合评估受让方资信状况以及股权转让协议的约定，董事会认为受让方有能力履行本协议。
八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至本公告披露日，公司与浙江永丰钢业有限公司累计已发生的各类关联
交易的总金额为 7788.17 万元。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：
1、本次出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司 51%的股权是基于当前公司战略
规划和业务转型需要所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；
2、本次出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司 51%股权的交易价格以评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表独立意见如下：
公司将控股子公司杭州新永丰钢业有限公司 51%股权出售给浙江永丰钢业有限公
司的关联交易事项，属于公司对现有业务的战略调整，有利于提升公司整体竞争能、力，符合公司发展战略。
本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生
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