苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于收购杭州新永丰钢业有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为了优化完善公司产业链，保障原材料持续、稳定、高品质供应，减少关联交易，2015年1月28日与苏州德峰矿产有限公司（以下简称“德峰矿产”）协商一致，由公司收购德峰矿产持有的杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）51%股权，收购价格为34,938,916.44元。
德峰矿产为公司实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资持有的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。因而本次收购事宜属于关联交易。
公司于2015年1月28日召开了第三届董事会第四次会议，以3票通过，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于收购杭州新永丰钢业有限公司51%股权暨关联
交易的议案》，关联董事胡卫林、步江、许孝男在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：苏州德峰矿产有限公司
类型：有限责任公司
地址：苏州市金阊区金门路1299号378室
法定代表人：胡卫林
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2010年6月13日
营业期限：2010年6月13日至2030年6月12日
注册号：320500000069948
税务登记证号码：320504557114312
经营范围：销售：金属材料、五金矿石、非危险性化工产品、建筑材料、木材、重油、煤炭、棉花；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资、资产管理。
最近三年主要业务：主要经营铬矿、锰矿、镍矿、铁矿等矿产类资源的进口和销售。
德峰矿产成立于2010年6月13日，截至目前，德峰矿产总股本为3,000万元，本公司实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士各持有其50%股权。德峰矿产为本公司的关联法人。
德峰矿产截至2014年9月末的资产总额为39,111.98万元，负债总额为33,785.56万元，净资产为5,326.42万元；2014年1-9月实现营业收入92,431.42万元，利润总额为15,89.91万元，净利润为1,192.43万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为苏州德峰矿产有限公司持有的杭州新永丰钢业有限公司51%股权。新永丰的其他股东浙江永丰钢业有限公司已同意放弃对拟转让股权的优先受让权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）交易标的概况
公司名称：杭州新永丰钢业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李庆富
注册地址及主要经营场所：富阳市大源镇广源大道299号
注册资本：人民币7,000万元
成立日期：2013年12月12日
注册号：330183000148913
股东：苏州德峰矿产有限公司持有其51%股权、浙江永丰钢业有限公司持有其49%股权。
经营范围：精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板生产、销售；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料批发；货物进出口。
主营业务：公司主要经营镀锌板的生产和销售业务。
（二）历史沿革
杭州新永丰钢业有限公司于2013年12月12日由苏州德峰矿产有限公司、浙江永丰钢业有限公司共同出资设立，设立时的注册资本为7,000万元。其中，苏州德峰矿产有限公司、浙江永丰钢业有限公司的出资比例分别为51%、49%。
截至目前，杭州新永丰钢业有限公司股本结构未发生过变动。
（三）审计、评估情况
本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第25020002号《审计报告》，新永丰最近2年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 176,984,391.55 20,003,490.64
负债合计 108,476,712.26 10,000.00
净资产 68,507,679.29 19,993,490.64
项目 2014年 2013年
营业收入 35,835,353.53 0.00
营业利润 -1,945,497.56 -8,679.15
净利润 -1,485,811.35 -6,509.36
经营活动产生的现金流量净额 2,124,183.83 1,320.85
注：新永丰2014年11月起开始实现对外销售
以2014年12月31日为评估基准日，北京华信众合资产评估有限公司采用成本法对杭州新永丰钢业有限公司股东权益的市场价值进行了评估，并出具了华信众合评报字【2015】第1002号《资产评估报告》。根据评估结果，杭州新永丰钢业有限公司全部股权的账面值为6,850.77万元，评估值为7,084.83万元，评
估增值234.50万元，增值率为3.42%。据此计算，标的资产杭州新永丰钢业有限公司51%股权的评估值为3,613万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 10,690.14 10,826.65 136.51 1.28
2 非流动资产 7,008.30 7,105.85 97.55 1.39
3 其中：固定资产 6,828.02 6,925.36 97.34 1.43
4 无形资产 12.61 12.82 0.21 1.67
5 长期待摊费用 117.92 117.92 - -
6 递延所得税资产 49.76 49.76 - -
7 资产总计 17,698.44 17,932.50 234.06 1.32
8 流动负债 10,847.67 10,847.67 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债合计 10,847.67 10,847.67 - -
11 净资产 6,850.77 7,084.83 234.06 3.42
四、交易的定价政策及定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第25020002号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第1002号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，新永丰经审计的净资产为6,850.77万元，评估值为7,084.83万元。经交易双方协商，本次交易价格以新永丰经审计后的净资产及评估值中的较低者为定价依据，据此，新永丰51%股权的交易价格为34,938,916.44元。
本次交易价格在标的资产经审计、评估的净资产值基础上，以两者中的较低者为定价依据，交易价格公允、合理，有利于保障上市公司股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）交易对价
协议双方同意，新永丰51%股权的交易价格为34,938,916.44元。
（二）支付方式
本次交易对价将全部以现金方式支付。上市公司将在股权交割日起30日内，
向德峰矿产支付相关股权转让款项。
（三）违约条款
任何一方违反其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
在交割日后，如果发生德峰矿产于交割日前（含交割日）未向上市公司披露的关于转让标的的债务纠纷或其他权利争议时，德峰矿产有不可推卸的责任予以解决，使转让标的和上市公司免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或上市公司造成任何经济损失，则德峰矿产应向上市公司赔偿全部实际损失。
（四）生效条件
本次交易协议由双方签署并经本公司股东大会审议通过后生效。
（五）过渡期损益安排
协议双方同意，自2014年12月31日至股权交割日为本次交易的过渡期。
过渡期间，新永丰51%股权产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（六）业绩补偿承诺
德峰矿产承诺新永丰未来三年（2015年度、2016年度及2017年度）实现的经审计的净利润数如果出现亏损，将对上市公司进行现金补偿，充分保障上市公司的利益，降低公司的收购风险。
