002650 深市 加加食品

证券简称：加加食品                              证券代码：002650
        加加食品集团股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划

                二〇二一年十一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《加加食品集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六） 中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过【4,650】万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 115,200 万股的【4.04】%，预留授予【929】万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.81】%，占本次拟授予权益总额的【19.98】%。

  每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。

  六、本激励计划首次和预留授予的股票期权的行权价格为每股【4.95】元。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草
案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）为【4.45】元/股；（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为【4.93】元/股。


  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  七、本激励计划的有效期为 48 个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。

  本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在随后的 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期行权，具体安排如下：

    行权期                      考核要求                    行权比例

 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起      40%

              24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起      30%

              36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起      30%

              48个月内的最后一个交易日当日止

  若本激励计划预留授予的股票期权于 2021 年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

  若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：

  行权期                      考核要求                    行权比例

              自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易

 第一个行权期  日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后      50%

              一个交易日当日止

              自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易

 第二个行权期  日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后      50%

              一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理回购注销。

  八、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司层面业绩指标和激励对象个人层面绩效指标，公司层面完成本方案规定的业绩要求为激励对象行权之前提。


  本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

 行权期                              考核要求

 第一个行  2021年净利润不低于0.1亿元或2021年营业收入不低于16亿元。

  权期
 第二个行  2022年净利润不低于2亿元或2022年营业收入不低于20亿元。

  权期
 第三个行  2023年净利润不低于2.5亿元或2023年营业收入不低于25亿元。

  权期

  注:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  同时，根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入
或净利润实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

业绩考核目标  R≥100%  100%＞R≥90%  90%＞R≥80%  80%＞R≥70%    R＜70%

 实际达成率

公司行权系数    1.0          0.9          0.8          0.7          0

    若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对
 象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，当期激励股票期权由公司注销。
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效 考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合 格四个档次。对应的个人行权系数如下：

    考核评级        优秀        良好        合格        不合格

 考核结果（S）      S≥90      90＞S≥80    80＞S≥70      S＜70

  个人行权系数      1.0          0.9          0.8          0

    公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到 70%及以上，激励对象
 方可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权。激励对象个人当年可行权额 度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。


  激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

  九、行权条件设置的合理性说明：

  首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

  其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标通过综合考虑公司历史业绩、当前及未来 2-3年的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，既考虑了调味品行业当前原材料涨价、社区团购对原有渠道冲击及新冠疫情影响等众多负面因素对公司 2021 年业绩造成的巨大影响和压力，同时公司也积极把握危机中的机会，通过股权激励等措施调动全体员工的积极性，共同努力，力争后两个考核年度的业绩恢复或超过疫情前的水平，因此公司的业绩指标设定合理、可测。公司层面业绩考核指标方面，对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

    风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在激励行权业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。


  十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。

  十三、公司审议本激励计划的股东大会采取现场