证券简称：博彦科技 证券代码：002649
博彦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
博彦科技股份有限公司
二〇一五年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,000万股，约占截止本计划公布之日的总股本16,770万股的5.96%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为305人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员及部分核心员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为22.45元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、除王斌先生、马强先生外，持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，王斌先生、马强先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......6
第五章 激励计划的具体内容......7
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......13
第七章 公司与激励对象的权利义务......14
第八章 股权激励计划的终止和变更......15
第九章 限制性股票的回购注销......17
第十章 附则......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博彦科技、本公司、公司 指 博彦科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中高层管
激励计划、本计划 指 理人员、部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的
其他人员进行的长期性激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指
股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员，中高层管理人员、部分核心员工以及公司董事会认为需
要进行激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁期 指
解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
解锁条件 指
足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动博彦科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，股东大会可授权董事会办理本激励计划的部分事宜。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计305人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）中高层管理人员；（三）部分核心员工。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。持股5%以上的股东作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,000万股，涉及的股票种类为人民币普通股，约占截止本计划公布之日公司总股本16,770万股的5.96%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 比例
王斌 董事长 160 16.00% 0.95%
马强 董事、总经理 160 16.00% 0.95%
韩超 副总经理、董事会秘书 20 2.00% 0.12%
李光千 财务总监 10 1.00% 0.06%
中高层管理人员、核心员工（301人） 650 65.00% 3.88%
合计 1,000 100.00% 5.96%
注：上表中“目前总股本”指截止本计划公布之日公司总股本为16,770万股。
拟授予王斌先生、马强先生限制性股票的主要原因是：
王斌先生、马强先
