证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-012
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于
2017年2月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让天津国
联天成信息技术有限公司 100%股权的议案》。并于同日，公司与交易对方北京
新创博宇科技发展有限公司（以下简称“新创博宇”）签订了《股权转让协议》。
本次交易公司拟以自筹资金收购新创博宇持有的天津国联天成信息技术有限公司（以下简称“国联天成”）100%股权。
2、根据中兴华会计事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计事务所”）出具的中兴华审字(2017)第010040号审计报告，截止2016年12月31日，国联天成净资产（账面值）为5,558,045.79元，经交易双方协商一致，国联天成100%股权作价为5,558,000元。本次收购完成后，公司将直接持有国联天成 100%的股权，国联天成将成为公司全资子公司。
3、根据深交所《股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。股权转让事项尚需天津市工商行政管理部门办理股权变更审核备案手续。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：北京新创博宇科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院25号楼4层2-401
法定代表人：韩鹏飞
成立时间： 2004年6月2日
注册资本：8000万元
注册号：911101087635310882
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、照相器材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、工艺品、玩具、花、草及观赏植物、文化用品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料.
2、股权结构情况：
股东名称 出资金额 出资比例
武汉市润德佳旺商贸有限公司 7990万元 99.875%
田亮 10万元 0.125%
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：天津国联天成信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所： 天津市动漫中路482号创智大厦204室-182
法定代表人：于长波
成立时间：2012年12月21日
注册资本： 500万元
注册号：120116000146706
主营业务：信息技术开发、技术转让 、技术咨询、技术服务；计算机、软
件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备批发。
2、股权结构：
北京新创博宇科技发展有限公司出资500万元，持股比例为100%。
3、标的公司最近三年财务状况
2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
总资产（元） 53,939,316.01 93,273,866.18 40,890,569.86
总负债（元） 44,115,160.98 83,513,482.24 35,332,524.07
净资产（元） 9,824,155.03 9,760,383.94 5,558,045.79
营业收入（元） 97,541,760.40 125,475,653.84 307,251,125.57
营业利润（元） 4,535,031.73 695,875.30 1,004,906.85
净利润（元） 3,483,640.66 522,596.47 820,103.92
4、交易标的的审计情况
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2017)第 010040 号《审计报
告》，截止 2016年 12月 31 日，国联天成总资产40,890,569.86元 、总负
债35,332,524.07元、净资产5,558,045.79元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2017)第 010040 号《审计报
告》，截止 2016年 12月 31 日，国联天成总资产40,890,569.86元 、总负
债35,332,524.07元、净资产5,558,045.79元。经交易双方协商一致，国联天
成100%股权以5,558,000元作价。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴华会计师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的标的资产价格以经审计后的账面值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、拟签定交易协议的主要内容
本次交易《股权转让协议》在《关于受让天津国联天成信息技术有限公司100%股权的议案》提交于公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后同日予以签订。《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易对方：北京新创博宇科技发展有限公司
2、交易标的：本次支付现金收购标的资产为北京新创博宇科技发展有限公司持有的天津国联天成信息技术有限公司100%股权
3、标的资产的价格：宏磊股份向新创博宇支付现金购买其持有的国联天成100%股权，国联天成2016年12月31日经审计后的净资产为5,558,045.79元，协议各方确认的股权转让对价为5,558,000元。
4、本次交易对价的支付：经各方协商确定，本次交易的对价为5,558,000元，由宏磊股份全部以现金方式分二笔支付给交易对方，具体进度安排如下： （1）宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，交易对方应配合宏磊股份向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的公司100%的股权变更至宏磊股份名下。
（2）自交易对方持有的标的公司100%的股权过户至宏磊股份名下（以获得
新营业执照为准）之日起10个工作日内，宏磊股份应向交易对方支付第一笔股
权转让款3,558,000元。
（3）宏磊股份按约定支付第一笔股权转让款后，在交易对方结清对标的公司的所有应付款项之日起10个工作日内，宏磊股份应向交易对方支付第二笔股权转让款2,000,000元。
（4）在进行现金支付之前，交易对方应告知宏磊股份其收款账户，并应在收到股权转让资金后的两日内向宏磊股份出具收据。
5、期间损益归属：
（1）各方同意并确认：过渡期间标的公司所产生的盈利由宏磊股份享有，亏损由交易对方按照亏损额向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。
（2）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经甲乙双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方承担。标的公司于2016年度尚未完成的业务仍由交易对方无条件的负责在2017年度第一个季度末之前继续完成，如该等业务给标的公司造成亏损的，则应由交易对方承担亏损。
6、标的股权交割
（1）标的公司100%股权的交割
在宏磊股份董事会审议通过本次交易之日起10个工作日内，乙方应协调并
确保标的公司办理完毕本次交易对应的国联天成 100%股权交割的全部手续，包
括但不限于：向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续；其他必要的资产过户手续。
（2）本次交易对应的标的公司100%股权交割日后，基于该等股权的一切权
利义务均由宏磊股份享有和承担。
（3） 交易对方须保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不会出现任何
重大不利变化。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）宏磊股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次宏磊股份支付现金购买标的股权事项。
（2）交易对方已经完成涉及本次交易的如下事项：本次交易已获得标的公司股东会的批准，且标的公司股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自筹资金；
4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的：为实施公司的发展战略，建立和完善产业链，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。本次交易实施后，公司将持有国联天成 100%的股权，国联天成将成为公司全资子公司。有利于公司实施整体战略规划，有利于公司业务拓展，有利于提升公司核心竞争力。
2、存在风险：第三方支付及其相关的信息技术、大数据行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，对公司内部控制水平、管理团队、经营理念、企业战略提出了新的挑战。
3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自筹资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、中兴华会计事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2017)第010040号审计报告；
3、交易各方签署的《股权转让协议》。
