证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-151
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易标的资产交割过户完成的 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年8月22日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》等重组事项相关的议案。
本次交易方案为：公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）。本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
根据股东大会决议及授权，公司组织实施了本次重大资产出售的相关工作，截至目前，本次重大资产出售标的资产已全部交割过户完成，具体情况如下：一、本次重大资产出售标的资产交割过户情况
（一）交易对价支付情况
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》、《重大资产出售协议》，本次交易以现金的方式支付，支付标的资产对价总额为（不含税）147,919.18万元。
2016年4月17日，公司与交易对手方浙江泰晟签署了《资产出售意向协议》，并于2016年4月18日，宏磊股份已收到浙江泰晟支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司根据本次交易双方于2016年6月13日签署的《重大资产出售协议》，截止2016年8月25日，公司又收到本次出售资产的交易剩余款项679,191,859.97元。至此，公司已收到本次交易对手应当支付的全部交易款项。
（二）标的资产交割过户情况
截止本公告披露日，公司已按照《重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》、《重大资产出售协议》，交易双方对公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产进行了资产交割确认。同时，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江宏磊铜业股份有限公司、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司资产重组过渡期间的损益进行了专项审计。
2016年9月1日，公司已与交易对手方浙江泰晟在鹰潭市市场和质量监督管理局办理完江西宏磊铜业有限公司100%股权转让事项的工商变更登记手续。2016年9月23日，公司与交易对手方浙江泰晟在诸暨市市场监督管理局办理完浙江宏天铜业有限公司68.24%股权转让事项的工商变更登记手续。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
3、宏磊股份本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
4、本次交易的实施过程中未发生董事、监事、高级管理人员变动的情形。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，截至本核查意见出具之日，未出现违反协议约定及承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）律师的法律意见
国浩律师（上海）事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况出具了法律意见书，经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，宏磊股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。本次重组涉及的全部标的资产交割过户手续及交易对价支付均已经完成，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、备查文件
1、《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、《中汇会计师事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十五日
