证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区北三环西路34号 广东省广州市番禹区南城路723
张军红 ****** 号雅居乐城南源着**栋****号
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为持有广东合利90%股权的股东张军红。截至本报告书签署之日，上市公司已与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》。交易对方张军红就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向宏磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任，给宏磊股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目录
交易对方的声明与承诺......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易不构成关联交易......16
四、本次交易不构成借壳上市......16
五、业绩承诺及补偿安排......16
六、标的资产评估值及作价......18
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......19
八、本次交易相关方作出的重要承诺......19
九、本次交易后公司仍符合上市条件......21
十、本次交易完成后的利润分配政策......21
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与交易标的相关的风险......26
三、与上市公司相关的风险......39
四、其他风险......41
第一节本次交易概况......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......45
三、本次交易方案的主要内容......45
四、盈利预测补偿......47
五、本次交易构成重大资产重组......49
六、本次交易不构成关联交易......50
七、本次交易不构成借壳上市......50
八、本次交易对上市公司的影响......50
第二节上市公司基本情况......53
一、公司概况......53
二、公司改制设立及上市情况......53
三、上市公司控股股东、实际控制人情况......56
四、上市公司最近三年控股权变动情况......58
五、上市公司主营业务发展情况......58
六、上市公司最近两年一期主要财务指标......59
七、最近三年及一期重大资产重组情况......60
八、最近三年及一期合法合规情况......61
第三节交易对方基本情况......62
一、基本情况......62
二、最近三年的职业和职务......62
三、参控股和关联企业情况......62
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系......63
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......63
六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。......63
第四节交易标的基本情况......64
一、基本情况......64
二、历史沿革......64
三、股权结构及控制关系......69
四、控股及参股公司......69
五、主营业务发展情况......75
六、广东合利主要财务数据及会计政策情况......107
七、标的公司的不动产权属及其他运营资产......109
八、业务资质及主要无形资产情况......111
九、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况......115
十、本次重组涉及的债权债务转移......119
十一、本次重组涉及的职工安置......119
十二、安全生产及环境保护......119
第五节标的资产评估及定价情况......120
第六节本次交易的主要合同......153
一、《支付现金购买资产协议》......153
二、《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容......160
第七节交易的合规性分析......163
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......163
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......167
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见..............................................................................................................................................169
第八节管理层讨论与分析......171
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析......171
二、标的公司的行业发展情况......174
三、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析......211
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析......222
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......227
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......230
七、本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析......230
第九节财务会计信息......231
一、交易标的最近两年及一期财务报表......231
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......233
第十节同业竞争和关联交易......236
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况......236
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争、关联交易的情况.......................................................................................................................................239
第十一节本次交易所涉报批事项及风险提示......242
一、本次交易的审批情况......242
二、本次交易的风险因素......242
一、严格履行信息披露义务......260
二、严格执行相关程序......260
三、资产定价公允......260
四、其他保护投资者权益的措施......260
第十三节其他重要事项......262
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................................262
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......262
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......262
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......263
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......263
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......266
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明......267
八、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...................267
第十四节独立董事及中介机构的意见......269
一、独立董事的独立意见......269
二、独立财务顾问出具的结论性意见......269
三、法律顾问出具的结论性意见......270
第十五节 声明事项......272
一、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明......272
二、独立财务顾问声明......272
三、律师声明......272
四、审计机构声明......272
五、评估机构声明......272
第十七节 备查文件......278
一、备查文件目录......278
二、备查地点......278
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
宏磊股份/上市公司/本公指 浙江宏磊铜业股份有限公司
司/公司
宏磊集团 指 浙江宏磊集团有限公司（公
