证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 浙江泰晟新材料科技有限公司
注册地址 诸暨市大唐镇黎明村
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
浙江泰晟作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向宏磊股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏磊股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
宏磊股份拟将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“拟出售流动资产”）、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权（以下简称“拟出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，拟出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务报表，本次交易拟出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
上市公司
项目 拟出售资产 占比
（2015年）
资产总额（万元） 139,051.65 211,705.29 65.68%
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江
泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响,不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
六、交易标的评估情况
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第1350号”《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，评估基准日，拟出售的资产评估值为147,919.18万元，账面价值为139,051.65万元，增值为8,867.53万元，增值率为6.38%。
交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五节交易标的评估”和评估机构出具的有关评估报告书。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会所出具的中汇会阅[2016]3875号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目 2016.3.31 2016.3.31 2015.12.31 2015.12.31
资产合计 224,452.29 222,949.94 211,705.29 209,276.03
负债合计 114,661.45 121,389.75 99,056.00 104,503.07
所有者权益合计 109,790.84 101,560.19 112,649.29 104,772.96
项目 2016年1-3月 2016年1-3月 2015年度 2015年度
营业收入 171,973.94 18,273.15 445,507.74 7,456.17
营业利润 -4,232.91 -4,880.89 -30,039.32 -15,972.64
利润总额 -4,140.46 -5,002.69 1,122.04 13,860.36
净利润 -2,858.46 -3,867.72 620.93 12,511.62
八、本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于浙江宏天为中外合资企业，本次交易拟出售的浙江宏天68.24%的股权尚需取得当地商务主管部门的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》：本公司拟出售的标的资产
中，截至2015年12月31日存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52
上市公司 元的情形。本公司承诺，在本次拟出售的标的资产交割日之前将解除存
在的资产受限情形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制
等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。本公司拥有的存货、应
收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、
制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述
存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任
何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不
清晰或无法过户/转移的情形。
《关于不存在尚未了结诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函》：截至本承诺
函出具之日，本公司子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏
磊”）及浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）不存在尚未了结
的诉讼、仲裁案件（“诉讼、仲裁案件”系指金额超过500万元的诉讼、
仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于标
的资产可能具有或将会有较大不利影响的案件）。截至本承诺函出具之
日，本公司子公司江西宏磊及浙江宏天最近三年未受到行政处罚。
《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》：本人在宏磊股份实施本
次重大资产出售的过程中，将及时、客观地披露或提供信息。本人所披
露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本
上市公司董事、监 人将依法承担赔偿责任。
事及高级管理人
《
