证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区北三环西路 北京市海淀区北三环西路34
张军红 34号****** 号******
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为持有广东合利90%股权的股东张军红。截至本预案签署之日，上市公司已与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》。
全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向宏磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任，给宏磊股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方的声明与承诺......3
目录......4
重大事项提示......6
一、交易方案的调整......6
二、本次交易方案概述......7
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、业绩承诺及补偿安排......9
七、标的资产预估值及作价......11
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次交易后公司仍符合上市条件......13
十一、本次交易完成后的利润分配政策......13
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、与交易标的相关的风险......18
三、与上市公司相关的风险......21
四、其他风险......22
释义......23
第一节本次交易的背景和目的......26
一、本次交易的背景......26
二、本次交易的目的......27
第二节本次交易的具体方案......28
一、本次交易方案的主要内容......28
二、盈利预测补偿......29
三、本次交易构成重大资产重组......30
四、本次交易不构成关联交易......31
五、本次交易不构成借壳上市......31
第三节上市公司基本情况......32
一、公司概况......32
二、公司改制设立及上市情况......32
三、上市公司控股股东、实际控制人情况......35
四、上市公司最近三年控股权变动情况......36
五、上市公司主营业务发展情况......37
六、最近两年一期主要财务指标......37
七、最近三年及一期重大资产重组情况......38
八、最近三年及一期合法合规情况......39
第四节交易对方基本情况......40
一、基本情况......40
二、最近三年的职业和职务......40
三、参控股和关联企业情况......40
第五节交易标的基本情况......41
一、基本情况......41
二、历史沿革......41
三、股权结构及控制关系......46
四、控股及参股公司......46
五、主营业务发展情况......51
六、广东合利的主营业务实际开展情况......66
七、广东合利主要财务数据及会计政策情况......72
八、广东合利的估值方法及预估值情况......74
九、广东合利的不动产权属及其他运营资产......79
十、业务资质及主要无形资产情况......80
十一、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况......83
十、本次重组涉及的债权债务转移......86
十三、本次重组涉及的职工安置......86
十四、安全生产及环境保护......86
第六节本次交易对上市公司的影响......87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......87
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......87
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......88
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......88
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......89
第七节本次交易所涉报批事项及风险提示......90
一、本次交易的审批情况......90
二、本次交易的风险因素......90
第八节保护投资者合法权益的相关安排......97
一、严格履行信息披露义务......97
二、严格执行相关程序......97
三、资产定价公允......97
四、其他保护投资者权益的措施......98
第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况......99
第十节独立财务顾问核查意见......101
第十一节其他重要事项......102
第十二节上市公司及全体董事声明......104
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、交易方案的调整
上市公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，并于2016年5月13日在巨潮资讯网站上刊登《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》，公司拟通过支付现金购买张军红持有的广东合利90%股权；购买何海燕、乔冰、郑传兵分别持有的深圳传奇44.88%、5.10%、1.02%的股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权。根据宏磊股份2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司重大资产购买方案的议案》，宏磊股份拟调整本次收购方案，调整后的方案为宏磊股份仅收购张军红持有的广东合利90%的股权。
（一）方案调整的原因
鉴于宏磊股份与深圳传奇及其股东何海燕、乔冰、郑传兵；宏磊股份与北京天尧及其股东北京胜锐，就宏磊股份收购深圳传奇、北京天尧的后续业务整合相关细节及战略规划布局等无法达成共识，从保护公司利益、全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定不再收购深圳传奇、北京天尧。
（二）方案调整前后的主要变化情况
方案内容 调整前 调整后
广东合利；深圳传奇；北京天
标的公司 广东合利
尧
广东合利股东张军红持有的
广东合利90%的股权；深圳 广东合利股东张军红持有的
交易对方及标的资产 传奇股东何海燕持有的深圳 广东合利90%的股权
传奇44.88%的股权、深圳传
奇股东乔冰持有的深圳传奇
5.10%的股权、深圳传奇股东
郑传兵持有的深圳传奇
1.02%的股权；北京天尧股东
北京胜锐持有的北京天尧
100%的股权。
交易资产总额 230,960万元 140,000万元
（三）方案调整的程序
公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
公司于2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
二、本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利90%股权。
（一）本次交易的具体方案
