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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制定本议事规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，行使对公司董事及高
级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定履行职责
的活动受法律保护，不受任何单位和个人干涉。
第二章 一般规定
第四条 监事会由三名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应该解除其职务。
监事在任职期间出现上述情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上监事在任职期间出现依照上述规定应当离职情形的，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权牟取个人利益，收受贿赂或者其他非法收入，不得因其作为监事身份从第三方获取不当利益，保护公司资产的安全、完整，不得侵占公司的财产。
监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有效履行职责。
第七条 监事连续两次不能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向监事会报告。
第九条 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选。
第十条 监事在离职时，应做好工作交接，确保公司的正常生产经营。监事
在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十一条 任职尚未结束的监事，对其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十二条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见，且应说明董事会对证券发行文件、定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以申请直接披露。
（二）依法检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情
况的报告；
（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（十三）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第十三条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或股东大会
决议，损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。
董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会经决议可提议召开临时股东大会进行讨论。
第十四条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应履行召集股
东大会的职责而不能履行或不履行时，监事会应当及时召集和主持股东大会。
第十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席，听取意见和建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责所需的有关费用应由公司承担。
监事会主席依据《公司章程》及本规则的规定召集监事会，代表监事会向公司股东大会报告监事会工作，发表监事会有关专项意见等。
第十六条 监事会组织专职工作人员，处理监事会日常事务，包括依据监事
会主席或其他监事会召集人的要求发出会议通知，起草会议文件及资料并送交监事会主席或其他监事会召集人审定；在监事会闭会期间，负责各监事之间的协调、联络等工作。
第三章 监事会的召集和通知
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月
至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、部门规章、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事会会议可以采用现场会议形式、电话会议方式或传签监事会
决议等非现场会议方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
当公司遇有特殊或紧急情况时，监事会临时会议可以在不提前通知的情况下召开，并且仅就公司所遇到的特殊或紧急情况的相关事项作出决议。
第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该名监事发出会议通知。
第二十条 除因公司遇到特殊或紧急情况召开的监事会临时会议外，监事提
议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会专职工作人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1．提议监事的姓名；
2．提议理由或者提议所基于的客观事由；
3．提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4．明确和具体的提案；
5．提议监事的联系方式和提议日期等。
（二）对于符合要求的召集临时会议的提议，监事会专职工作人员或监事会主席应在收到该书面提议之日起二日内发出召集临时会议的通知。
第二十一条 召开监事会定期会议或临时会议应分别至少提前十日和二日将
监事会会议的通知以邮件方式及其他书面形式或由专人送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
公司遇有特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十三条 采取其他非现场会议方式召开的监事会，在召开监事会的通知
中还应添加如下内容：
（一）告知监事本次监事会以非现场书面审议方式召开及表决；
（二）对审议事项的详尽披露；
（三）明确告知监事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向会议召集人咨询；
（四）监事会表决票标准格式，要求监事复印使用。
第二十四条 非紧急情况下召开的监事会会议，会议召集人应按本章规定的
时间事先通知所有监事，并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，会议召集人应予采纳。
第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章
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