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投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保
投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学和审慎决策，规范管理，维护投资的安全、有效性，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、
实物或出让权利的行为。
第四条 本制度适用于公司所属各部门、控股子公司及其控股、控制的所有
关联企业的投资行为。
第二章 投资决策权限
第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对本制度第三条所指的
公司投资行为，按以下规定执行：
（一）证券投资及衍生品交易
公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本项规定，但下列情形除外：
1.作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2.固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3.参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4.购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5.公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。未达到以上标准的证券投资，由董事长审批。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市
公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
（二）向其他企业投资
公司向其他企业投资，应当经公司董事会或股东大会审议通过。其中，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）其他投资
1、总经理拥有单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的决定权，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%（委托贷款除外）；
2、除前述第1项另有规定外，董事长拥有单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%（委托贷款除外）；
3、除前述第1、2项另有规定外，董事会拥有单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的其他投资的决定权，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
4、超过前述第 1、2、3 项审批权限范围的其他投资事项，须报公司股东大
会审议批准。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第三章 投资管理机构
第六条 公司各专业部门及总经理办公会行使公司投资管理职能，负责公司
投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 公司证券投资部负责股权投资、证券投资、合作联营、租赁经营等
对外投资项目的管理，财务部负责委托理财及委托贷款的管理，生产管理部主管生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产设备等对内投资项目的管理；研发部主管购置研发设备、购买专利技术等无形资产等对内投资项目的管理。
第四章 投资决策程序
第八条 公司拟实施涉及本制度第三条所述的非对外投资事项前，应由生产
管理部、研发部协同相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料。并按法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的规定，由总经理、董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第九条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列
因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条 公司在实施本制度第三条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可
持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，项目投资管理部门应将编
制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第五章 投资决策的执行及监督检查
第十二条 对股东大会、董事会、董事长及总经理办公会议审议批准投资项
目，应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务部及并提出审结申请，由投资管理部门及财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交总经理办公室存档保管。
第十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
第六章 法律责任
第十四条
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