青海互助青稞酒股份有限公司章程
目录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会......26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第一节 总经理和副总经理 ...... 38
第二节 董事会秘书......40
第七章 监事会......42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
青海互助青稞酒股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由青
海互助青稞酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、债务由公司依法承继。公司在青海省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91630000757421245D。
第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可
﹝2011﹞1909号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2011年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司
英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.
第五条 公司住所：互助县威远镇西大街 6 号。
邮政编码：810500
第六条 公司的注册资本为人民币 472,562,974 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以规范的股份公司运作模式，秉承“艰苦创业，
团结拼搏，求实创新，质量为纲”的企业精神，以独特而一流的产品和服务，凸显科学、严谨的现代管理手段。全方位拓展业务，以经济效益为中心，使企业稳步可持续发展，让全体股东获得最好利益。
第十三条 公司的经营范围：白酒研发、生产、销售；其他酒（其他蒸馏酒）研发、
生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售；生物科技开发；糕点食品、麦片、代用茶类、植物生物科技提取物、食品添加剂、化妆品、饲料、 散装食品、预包装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务（不含危险品）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司为根据《公司法》的规定由青海互助青稞酒有限公司整体变
更，以发起方式设立。公司发起人分别为：青海华实科技投资管理有限公司、浙江联泰投资有限公司、福建劲达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限公司、深圳嘉木投资有限公司、上海津博投资发展有限公司。
上述股东在青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为股份有限公司时，以其拥有的青海互助青稞酒有限公司的全部净资产出资，折成股份有限公司股份39000 万股。其各自认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：
序 发起人名称 认购股份 认购比例 出资方式
号 数（万股）
1 青海华实科技投资管理有限公司 29250 75% 净资产
2 浙江联泰投资有限公司 4550 11.67% 净资产
3 福建劲达创业投资有限公司 1950 5% 净资产
4 北京天同金源投资管理有限公司 1381.25 3.54% 净资产
5 深圳嘉木投资有限公司 1381.25 3.54% 净资产
6 上海津博投资发展有限公司 487.5 1.25% 净资产
合计 39000 100%
经中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 25 日出具的“中磊验字
[2011]第 0003 号”验资报告审验，上述 6 名发起人的出资已全部到位。
因北京天同金源投资管理有限公司于 2012 年 4 月 25 日经核准更名为拉萨
天同金源投资管理有限公司，深圳嘉木投资有限公司已于 2012 年 9 月迁址更名
为宁波嘉木投资有限公司，上海津博投资发展有限公司已于 2012 年 9 月 27 日迁
址更名为拉萨津博投资发展有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：
序 发起人名称 认购股份 认购比例 出资方式
号 数（万股）
1 青海华实科技投资管理有限公司 29250 75% 净资产
2 浙江联泰投资有限公司 4550 11.67% 净资产
3 福建劲达创业投资有限公司 1950 5% 净资产
4 拉萨天同金源投资管理有限公司 1381.25 3.54% 净资产
5 宁波嘉木投资有限公司 1381.25 3.54% 净资产
6 拉萨津博投资发展有限公司 487.5 1.25% 净资产
合计 39000 100%
第十九条 公司股份总数为 472,562,974 股，股本结构为：普通股
472,562,974 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本章程中的本款规定不得修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有
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