证券代码：002646 证券简称：青青稞酒
青海互助青稞酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 47,579.60 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于 1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金。
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%；按照公司目前总股本
450,000,000 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过 90,000,000 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37
四、本次非公开发行的可行性结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
变化情况...... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股
东及其关联人提供担保的情形...... 41
五、本次发行对公司负债结构的影响......41
六、本次股票发行相关的风险说明......41
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况......46
一、公司的利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 50
三、公司未来三年股东回报规划...... 51
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 55
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 55
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 58
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ...... 59
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 61
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺...... 62
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 63
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
青青稞酒、本公司、公司、 指 青海互助青稞酒股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发行 指 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行 A 股股票的
行为
预案、本预案 指 《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》
华实投资、控股股东 指 青海华实科技投资管理有限公司
股东大会 指 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会
董事会 指 青海互助青稞酒股份有限公司董事会
监事会 指 青海互助青稞酒股份有限公司监事会
实际控制人 指 李银会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元、万 指 人民币元、千元、万元、亿元、万亿元
亿元
近三年、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 青海互助青稞酒股份有限公司
公司名称（英文） Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 青青稞酒
股票代码 002646
法定代表人 李银会
注册资本 450,000,000 元人民币
住所 互助县威远镇西大街 6 号
成立日期 2005 年 1 月 27 日
邮编编码 810500
联系电话 0972-8322971
传真号码 0972-8322970
电子信箱 tydqkj@qkj.com.cn
办公地址 互助县威远镇西大街 6 号
白酒研发、生产、销售；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销
售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司
生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本
公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售；
经营范围 生物科技开发；糕点食品、麦片、代用茶类、植物生物科技提取
物、食品添加剂、化妆品
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