兰州佛慈制药股份有限公司
（住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区）
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）：
（住 所：甘肃省兰州市静宁路 308 号）
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
【本次发行基本情况】
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,020 万股 发行后的总股本 8,078 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价
预计发行日期 2011 年 12 月 13 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行人控股股东兰州佛慈制药厂承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。根据财政部《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）
本次发行前股东 的有关规定，制药厂持有的发行人 202 万股股份将转由全国社会保
所持股份的流通 障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东
限制及自愿锁定 的禁售期义务。
的承诺
发行人其他股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘
肃省兰洁药用制瓶有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2011 年 11 月 21 日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
一、本次发行前未分配利润的处理
经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存未分配利润由发
行后新老股东共享。截至 2011 年 6 月 30 日，经审计的未分配利润为 21,914.81 万元。
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本次发行后公司股利分配政策如下：1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；2、公司采取现金或
者股票方式分配股利；3、在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下，以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；4、公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见；5、公司可以进行中期现金分红；6、公司未来分红具体回报规划：2011-2013
年，以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 10%、股票股利不低于
20%；2013 年以后，公司以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 20%、
并视具体情况发放一定数额的股票股利；7、公司根据外部经营环境、生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政
策。”
三、海外市场药品认证及注册情况
2004 年 4 月 30 日，欧盟正式颁布《传统植物药注册程序指令》，该令规定从 2011
年 4 月 1 日起，在欧盟市场销售的所有植物药必须按照这一新法规注册，得到上市许可
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后，才能继续以药品形式销售。
2009 年末，公司经过研讨，首选“浓缩当归丸”向瑞典国家药品管理局申请欧盟传统
草药注册。2010 年 3 月，公司将预评估材料提交该局专家进行技术审核。2010 年 4 月，
该局同意并正式受理公司“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册（预评估受理
函号 163:2010/505574）。2011 年 6 月 17 日，“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草
药注册取得瑞典国家药品署植物药产品司的正式受理函（受理函号：111：2011/44415）。
公司“浓缩当归丸”能否顺利获得欧盟传统草药注册具有不确定性。且获准与否，
对公司短期业绩均不会构成影响。但从长远看，该事项将会对公司品牌影响力、质量技
术标准提升、长远发展战略的实施以及我国中药国际化进程产生深远而积极的影响。
作为我国中药行业海外市场开发排头兵，公司历来高度重视海外市场药品认证及注
册工作，也取得了积极的进展，目前公司产品通过境外药品认证或注册的情况如下：
单位：项
注册（认证）国（地区） 澳大利亚 日本 加拿大 乌克兰 新加坡 香港
获准品种数量 81 10 45 20 38 38
注册（认证）国 马来西亚 越南 菲律宾 印尼 俄罗斯 ---
获准品种数量 38 14 4 34 17 ---
四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下风险
（一）《药品生产质量管理规范》认证风险
根据卫生部第 79 号令，2010 年修订版《药品生产质量管理规范》（新版药品 GMP）
自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版药品 GMP 重点加强了药品生产质量管理体系建设，
引进了质量保证、质量控制、质量风险管理等措施；大幅提高了对企业质量管理软件方
面的要求，强化了药品生产关键环节的控制和管理；全面强化从业人员的素质要求，进
一步明确了职责；细化了操作规程、生产记录等文件管理规定；提高了无菌制剂生产标
准等。本公司现持有的药品 GMP 认证有效期分别于 2014 年 3 月 5 日和 2015 年 2 月 11
日到期。虽然本公司历来高度重视质量管理体系建设，近年来为应对海外市场竞争的要
求，从技术改造、管理体系建设等方面按照欧盟 GMP 的要求进一步提高了公司质量管
理水平，募集资金投资项目的建设设计标准也严于国内 GMP 要求，新版药品 GMP 发
布后，根据公司自身评估情况，对公司影响有限，且有助于公司市场份额的扩大，但公
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司依然不能保证能够完全顺利通过新版药品 GMP 认证。如果公司自身及新建项目不能
顺利通过新版药品 GMP 认证，有可能引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募投项
目不能按期投产等情况。
（二）大股东控制风险
本次发行前公司控股股东兰州佛慈制药厂持有发行人 97.52%的股权，持股比例较
高，若按本次公开发行 2,020 万股计算，发行完成后制药厂仍将持有 70.64%的股权（首
次公开发行后，制药厂持有的 202 万股股份将划转由全国社会保障基金理事会持有），
居控股地位。虽然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规
范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但制药厂若利用其控股地位，通过行使表
决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他
股东的利益。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实施、经营规模的扩大和业
绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在
工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能
存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、
产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销
售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特
别关注上述公司风险的描述。
五、公司报告期非
