证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-010
荣联科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 1 月 15 日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称 “山东经
达”）与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”或“公司”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最
终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。相关议案已于 2021 年 1 月 15
日经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前
认可意见和独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 16 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-010）、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021-011）。
截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677 股，占上市公司总股本 21.75%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
为延长原协议有效期，进一步明确协议双方权利义务，山东经达与上市公司
于 2022 年 1 月 12 日签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份
认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。相关议案已于 2022 年 1 月 12 日
经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张亮先生和王东辉先生、关联监事张默先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次补充协议的签署不构成对公司非公开发行方案的重大调整。补充协议的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
注册地址：济宁高新区海川路 9 号
法定代表人：张亮
注册资本：150,000 万元人民币
统一社会信用代码：9137080058193621XD
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011 年 6 月 16 日
经营期限：2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
济宁高新控股集团有限公司
100%
山东经达科技产业发展有限公司
截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达 100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达 100%股权，为山东经达的实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 1,537,856.05 1,346,439.02
负债总额 940,704.02 876,933.83
所有者权益 597,152.03 469,505.19
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 349,937.86 337,608.58
利润总额 482.57 3,809.61
净利润 407.78 3,256.61
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
145,128,677 股，占上市公司总股本 21.75%，为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的 102,710,027 股股份，每股面值人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告
日，即 2021 年 1 月 15 日。本次非公开发行的发行价格为 3.69 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
五、协议主要内容
2022 年 1 月 12 日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集
资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：荣联科技
乙方（认购方）：山东经达
（二）《附条件生效的股份认购协议》的修订
双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第 8 条有关协议终止的内容，具体修订内容如下：
原内容：
“8.3 本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
8.4 本协议签署后 12 个月内如第 8.1 款规定的生效条件未能全部成就，除
非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”
修改为：
“8.3 本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者发行人根据客观情况主动宣告终止本次非公开发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
8.4 本协议签署后 36 个月内如第 8.1 款规定的生效条件未能全部成就，除
非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”
8.5 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
（三）其余条款效力
除本补充协议中明确所作修订的条款之外，《附条件生效的股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议约定为准。
（四）协议生效
本补充协议自双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、巩固国有控股股东的控制地位，提振市场信心
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。
本次补充协议签署将有利于非公开发行方案的实施，通过本次非公开发行，山东经达将进一步提升直接持股比例，巩固山东经达在表决权委托到期后的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性，有利于促进上市公司长期持续稳定发展，提振市场信心。
2、新控股股东履行其为公司提供资金支持的承诺，解决公司业务发展过程中的资金瓶颈问题
公司定位为企业云计算和大数据服务提供商，为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造等行业大中型 B 端用户提供 IT 基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，项目开发和实施周期较长，需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，部分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务，主要是与原厂商签署代理协议，通过自身渠道网络进行系统产品销售，并面向渠道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中，原厂商对代理商的资金要求高，总代需要先行垫资拿货，公司的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。因此，公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。
根据《股份转让框架协议》，在山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向公司提供不低于 15 亿元的资金支持
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