证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-009
荣联科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 1 月 15 日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）
与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”或“公司”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。相关议案已经公司于 2021 年 1 月15 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议及 2021 年 5月 24 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过；
为延长原协议有效期，进一步明确协议双方权利义务，山东经达与公司于
2022 年 1 月 12 日签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“补
充协议”）。相关议案已经公司于 2022 年 1 月 12 日召开的第六届董事会第十一次
会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
以上具体内容详见公司同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于上述相关协议期限到期，双方仍愿意继续推进、实施非公开发行事项，经友好协商一致，同意签署《关于非公开发行股票募集资金附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。相关议案已于 2024 年2 月 5 日经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过。关联董事张亮先生、关联监事郭海涛先生依法回避表决，公司独立董事
本次补充协议（二）的签署不构成对公司非公开发行方案的重大调整，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
截至本公告披露日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为139,146,652 股，占上市公司总股本的 21.03%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
注册地址：济宁高新区海川路 9 号
法定代表人：张亮
注册资本：150,000 万元人民币
统一社会信用代码：9137080058193621XD
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011 年 6 月 16 日
经营期限：2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；非金属矿及制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；土地整治服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
济宁高新控股集团有限公司
100%
山东经达科技产业发展有限公司
截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达 100%股权，为山
东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达 100%股权，为山东经达的实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
山东经达主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 1,557,150 1,782,906
负债总额 961,684 1,188,655
所有者权益 595,466 594,251
项目 2023年1-9月（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 417,683 732,088
利润总额 2,946 3,092
净利润 974 1,361
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为139,146,652 股，占上市公司总股本的 21.03%，为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达参与认购公司非公开发行股票事项构成与公司的关联交易。
三、《补充协议二》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：荣联科技
乙方（认购方）：山东经达
（二）协议主要条款
1、甲乙双方一致同意，《股份认购协议》的期限延长 36 个月，即自本协议
签署之日起 36 个月内，除非双方另有约定，实施、完成乙方认购甲方股份事宜。
2、双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方于《股份认购协议》及《补充协议》项下均不存在任何争议、纠纷，均不存在违约情形，也不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。
3、本协议与《股份认购协议》及《补充协议》发生冲突时以本协议为准；本协议未约定的事项仍以《股份认购协议》及《补充协议》约定为准。
4、本协议自甲乙双方签署之日起生效。
四、《补充协议二》对公司的影响
综合考虑上市公司经营发展实际情况、未来发展及整体规划，鉴于相关协议期限到期，双方仍愿意继续推进、实施非公开发行事项，经友好协商一致同意延长原协议有效期并签署《补充协议二》。山东经达将基于公司未来业务发展对于资金之需求，在充分履行法律法规及上市公司的公司章程规定程序情况下，积极参与上市公司非公开发行股份事项，继续增持上市公司股份，以进一步提升直接持股比例，保证上市公司控制权的稳定性。
目前公司各项经营活动正常开展，本次《补充协议二》的签署不构成对非公开发行方案的重大调整，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审查意见
公司与认购对象山东经达科技产业发展有限公司签订的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，关联交易符合公开、公平、公正的原则，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；
3、2024 年第二次独立董事专门会议审查意见；
4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月七日
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