浙商证券股份有限公司
关于
公元股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二三年一月
目录
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本激励计划的决策及审批程序...... 5
第五章 本次回购注销情况...... 7
一、回购注销的原因...... 7
二、回购注销数量...... 7
三、回购价格...... 8
四、回购的资金来源...... 8
第六章 独立财务顾问核查意见...... 9
第一章 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
公元股份、公司、上市 指 公元股份有限公司
公司
本计划、本激励计划、 指 公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾 浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限
问报告 指 制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项之
独立财务顾问报告
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
分权利受到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
本独立财务顾问、浙商 指 浙商证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由公元股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励涉及的事项进行了尽职调查，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公元股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本激励计划所涉及的各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的决策及审批程序
（一）2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了
公示，公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公
司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2021 年 3 月 5 日公告的《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2021 年 3 月 15 日为授予日，授予价格为 3.19 元/股，向 40 名激励对象授予
12,349,989 股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表
了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2021 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
（六）2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（七）2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（八）2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十七会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
第五章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2021-2022 年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
公司需同时满足以下两个条件：
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2022 年的主营业
第二个解除限售期 务收入增长率不低于 30%；
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数，2022 年的净利润增长率
不低于 30%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
根据公司于 2023 年 1 月 7 日公告的《2022 年年度业绩预告》，公司 2022 年
实现归属于上市公司股东的净利润为 8,076.14 万元至 12,114.21 万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,076.14万元至9,114.21万元之间。
公司2018-2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润的平均数为 47,803.01 万元。故公司 2022 年度业绩考核指标无法成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
二、回购注销数量
本次回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,059,995 股，占回购前公司总股本 1,235,153,866 股的 0.
查看PDF原文
