证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2021-010
永高股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。
3、回购价格：不超过人民币8.30元/股。
4、回购数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%。
5、回购金额及资金来源：本次拟回购股份金额为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），本次回购资金为公司自有资金。
6、回购期限：公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
7、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
8、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
（4）存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购方式和用途
1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）拟回购股份的种类、数量
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的资金来源及资金总额
1、回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。
2、回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限1,235万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
限售条件流通股 26,178.30 21.19% 27,413.30 22.19%
非限售条件流通股 97,360.08 78.81% 96,125.08 77.81%
总股本 123,538.38 100.00% 123,538.38 100.00%
注：公司原副董事长卢彩芬持有公司股份168,480,000股，占公司总股本的13.64%，卢彩芬于2020年8月7日任期届满后换届离任，按照相关规定董监高在任期届满时离职，离任后6个月内股份全部锁定，至2021年2月8日卢彩芬离职股份锁定期届满，其所持公司股份将全部解除限售。
2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限617.5万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
限售条件流通股 26,178.30 21.19% 26,795.80 21.69%
非限售条件流通股 97,360.08 78.81% 96,742.58 78.31%
总股本 123,538.38 100.00% 123,538.38 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为720,805.40万元，货币资金为164,384.29万元，归属于上市公司股东的净资产为394,021.93万元，资产负债率为45.34%，2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为50,143.04万元。
假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，按照2020年9月30日的财务数据测算，公司回购资金占总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.39%、2.54%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及财务状况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符
合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司实际控制人张建均先生于2020年12月29日至2020年12月30日期间，通过大宗交易方式共转让了1,603万股股票给张建均、张翌晨合计持有100%份额的阿巴马元享红利23号；公司实际控制人的一致行动人张翌晨先生于2021年1月6日通过大宗交易方式共转让了850万股股票给阿巴马元享红利23号。本次交易属于一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以
注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）本次回购股份的授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
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