002641 深市 公元股份

                                                                            公元股份有限公司

 证券代码：002641        证券简称：公元股份      公告编号：2023-077
                公元股份有限公司

    关于拟向全资子公司划转部分资产并增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、资产划转情况概述

    公元股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转部分资产并增资的议案》。随着企业的业务发展和战略调整，为提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司拟对现有资产及资源进行整合，将公司管道出口业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司公元管道（浙江）有限公司（以下简称“浙江
公元”）。本次划转分两次进行，第一次划转拟以 2023 年 12 月 31 日为基准日，
第二次划转拟以取得不动产权证的当月末为基准日，预计划转净资产不超过 5.5亿元，其中 2 亿元增加浙江公元的注册资本，其余转入浙江公元的资本公积。本次资产划转后，浙江公元注册资本由 8,000 万元增加至 28,000 万元，公司仍持有浙江公元 100%股权。

    本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理架构的调整。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理资产及负债划转并增资具体事宜。
    二、划转双方的基本情况

    1、划出方基本情况

    名称：公元股份有限公司

    统一社会信用代码：91330000610003372E

    类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：卢震宇


                                                                            公元股份有限公司

    注册资本：壹拾贰亿贰仟玖佰零玖万叁仟捌佰柒拾壹元

    成立日期：1993 年 3 月 19 日

    住所：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号

    经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品零售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险学品）；涂料销售（不含危险化学品）；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销
售；通用零部件制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；工程管理服务；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（分支机构经营场所设在：东城街道双浦村黄椒
路 555 号；江口街道黄椒路 1118 号；江口街道永固路 9 号；新前街道锦川路
333 号）。

    2、划入方基本情况

    名称：公元管道（浙江）有限公司

    统一社会信用代码：91331003MA7J3CBB63

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张航媛

    注册资本：捌仟万元整


                                                                              公元股份有限公司

    成立日期：2022 年 3 月 3 日

    营业期限：2022 年 3 月 3 日至长期

    住所：浙江省台州市黄岩区江口街道黄椒路 1118 号

    经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰、水暖管 道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；卫生洁具制造；卫生 洁具销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品零售；橡胶制品制 造；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危 险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    浙江公元最近一年及一期主要财务数据如下：

                                财务状况

    项目      2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）

 总资产（元）          2,150,701.72                23,549,387.25

 净资产（元）          1,459,412.16                17,591,180.63

                                经营业绩

    项目          2022 年度（经审计）      2023 年度 1-9 月（未经审计）

营业收入（元）          718,624.85                12,960,620.93

 净利润（元）          -1,540,587.84                1,631,768.47

    经查询中国执行信息公开网，浙江公元不属于失信被执行人。

    3、划出方和划入方关系说明

    划入方系划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方 100%股权。

    三、本次资产划转方案

    1、本次划转相关情况

    公司拟将持有的出口管道业务相关资产及负债（货币资金、应收账款、预付 账款、应付账款、存货、固定资产、无形资产、其他应付款等）按照账面净值划
 转至浙江公元。本次划转分两次进行，第一次划转拟以 2023 年 12 月 31 日为基
 准日，第二次划转拟以取得不动产权证的当月末为基准日。

    划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调

                                                                            公元股份有限公司

整，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准；预计划转净资产不超过 5.5 亿元，其中 2 亿元增加浙江公元的注册资本，其余转入浙江公元的资本公积。

    本次划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    2、划转涉及的业务及员工安置

    按照“人随业务、资产走”的原则，划转前公司与出口管道业务相关的员工劳动关系将由浙江公元接收，公司和浙江公元将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

    3、划转涉及的税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

    4、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

    对于公司已签订的涉及出口业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至浙江公元；部分专属于公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由公司继续履行。

    五、本次划转可能存在的风险

    本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。
    六、本次划转目的及对公司的影响

    1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

    2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第四次会议决议。

    特此公告。

                                              公元股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 29 日