证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-050
永高股份有限公司
关于收购浙江公元太阳能科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步整合企业资源，推动永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长点，同时能够减少日常关联交易，永高股份与公元塑业集团有限公司（下称“公元集团”）于2015年9月14日签订《股权转让协议》，公司将以自有资金9,100万元人民币购买浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称“公元太阳能”）100%股权。
2、本次交易对方为公司控股股东公元集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2015年9月14日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见。
本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
1、公司名称：公元塑业集团有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：柒仟万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2002年12月19日
7、营业期限：自2002年12月19日至2062年12月18日止
8、经营范围：一般经营项目：实业投资、货物进出口和技术进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
9、历史沿革及股权结构：
公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立于1987年5月，历经多次更名、股权变更及增资，截至目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张建均 5,250.00 75.00%
2 卢彩芬 1,750.00 25.00%
合计 7,000.00 100.00%
10、最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项目 2015年6月30日（未经审计） 2014年12月31日（未经审计）
总资产（元） 3,998,286,836.23 3,897,567,520.68
净资产（元） 2,266,160,659.81 2,385,828,896.96
经营业绩
项目 2015年1-6月份（未经审计） 2014年度（未经审计）
营业收入（元） 1,553,329,277.46 3,469,384,416.09
净利润（元） 29,378,336.37 171,779,121.95
11、关联关系
公元集团为本公司控股股东，持有公司股权370,004,900股，占公司总股本的42.82%，故本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为公元太阳能100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
公元太阳能基本情况如下：
1、公司名称：浙江公元太阳能科技有限公司
2、住 所：台州市黄岩经济开发区四海路
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：叁亿伍仟万元整
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2006年1月15日
7、营业期限：2006年01月15日至长期
8、经营范围：许可经营项目：一般经营项目：太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、硅棒、硅锭，太阳能灯具，太阳能光电设备，太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品制造、加工、销售。
9、历史沿革：公元太阳能公司成立于2006年1月15日，历经多次股权变更及增资，截至2015年6月30日，注册资本为35,000万元，股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
公元塑业集团有限公司 35,000 100%
10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公元太阳能进行了审计，出具的天健审[2015]3-348号《浙江公元太阳能科技有限公司审计报告》，公元太阳能的基本财务情况如下(单位：元)：
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
资产合计 175,652,919.58 182,779,299.90 176,321,228.34 186,512,027.57
负债合计 138,798,027.51 146,159,595.05 365,516,599.29 372,901,771.08
所有者权益合计 36,854,892.07 36,619,704.85 -189,195,370.95 -186,389,743.51
2015年1-6月份 2014年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 43,464,885.39 43,464,885.39 111,282,946.56 111,093,440.59
营业利润 -15,342,331.61 -18,383,146.27 -41,833,802.51 -41,656,044.21
净利润 -13,949,736.98 -16,990,551.64 -34,351,793.91 -34,172,198.84
经营活动产生的
57,913,347.31 57,891,407.81 68,891,840.15 68,797,731.48
现金流量净额
11、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”)对公元太阳能进行了评估，出具了沪申威评报字〔2015〕第0492号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的浙江公元太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估前浙江公元太阳能科技有限公司总资产账面值为182,779,299.90元，负债账面值为146,159,595.05元，所有者权益账面值为36,619,704.85元。本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：经评估，以2015年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江公元太阳能科技有限公司总资产评估值为232,253,960.96元，负债评估值为140,852,095.05元，股东全部权益价值评估值为91,401,865.91元，大写人民币：玖仟壹佰肆拾万零壹仟捌佰陆拾伍元玖角壹分。评估增值54,782,161.06元，增值率149.60％。委评资产在评估基准日2015年6月30日的评估结果如下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 8,186.06 8,273.98 87.92 1.07
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 740.00 832.59 92.59 12.51
长期应收款
投资性房地产
固定资产 8,280.09 7,760.81 -519.28 -6.27
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 941.02 6,227.25 5,286.23 561.76
长期待摊费用 130.76 130.76
其他非流动资产
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
递延所得税资产
资产总计 18,277.93 23,225.39 4,947.46 27.07
流动负债 14,085.21 14,085.21
非流动负债 530.75 -530.75 -100.00
负债总计 14,615.96 14,085.21 -530.75
