证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-027
永高股份有限公司
关于收购浙江公元电器有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步拓展家装市场，丰富家装产品系列，整合企业资源，减少日常关联交易，永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）与公元塑业集团有限公司（下称“公元集团”）、卢彩芬于2015年6月5日签订《股权转让协议》，公司将以自有资金17,800,000.00元人民币购买浙江公元电器有限公司（以下简称“公元电器”）100%股权。
2、本次交易对方公元集团持有公元电器80%的股权，卢彩芬持有公元电器20%的股权。公元集团为公司控股股东，卢彩芬为公元电器法定代表人、本公司副董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2015年6月5日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于购买浙江公元电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见。
本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
（一）公元集团基本情况
1、公司名称：公元塑业集团有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：柒仟万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：二○○二年十二月十九日
7、营业期限：自二○○二年十二月十九日至二○六二年十二月十八日止
8、经营范围：一般经营项目：实业投资、货物进出口和技术进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
9、历史沿革及股权结构：
公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立于1987年5月，历经多次更名、股权变更及增资，截至目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张建均 5,250.00 75.00%
2 卢彩芬 1,750.00 25.00%
合计 7,000.00 100.00%
10、最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项目 2015年4月30日（未经审计） 2014年12月31日（未经审计）
总资产（元） 4,071,570,280.10 3,897,567,520.68
净资产（元） 2,427,139,710.18 2,385,828,896.96
经营业绩
项目 2015年1-4月份（未经审计） 2014年度（未经审计）
营业收入（元） 987,657,359.93 3,469,384,416.09
净利润（元） 45,678,346.22 171,779,121.95
11、关联关系
公元集团为本公司控股股东，持有公司股权373,340,000股，占公司总股本
的43.21%。
（二）卢彩芬基本情况介绍
卢彩芬，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年8月出生，研究生结业，高级经济师。现任永高股份副董事长、公元电器法定代表人、元盛投资执行董事、总经理。卢彩芬女士持有公司控股股东公元塑业集团有限公司25%的股份，直接持有本公司15%的股份。
公元集团的股东为张建均、卢彩芬，公元集团为公司的控股股东，张建均和卢彩芬是夫妻关系，同为本公司的实际控制人，故本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为公元电器100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
公元电器基本情况如下：
1、公司名称：浙江公元电器有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：卢彩芬
4、注册资本：陆佰万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年01月15日
7、营业期限：2008年01月15日至2028年01月14日止
8、经营范围：一般经营项目：电器开关、插座、低压小家电、照明器具、接线盒制造、销售，电线电缆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
公元塑业集团有限公司 480 80.00%
卢彩芬 120 20.00%
合计 600 100%
10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公元电器进行了审计，出具的天健深审（2015）3-243号《浙江公元电器有限公司审计报告》，公元电器的基本财务情况如下：
单位：元
2015年4月30日 2014年12月31日
资产合计 18,027,614.98 15,317,621.21
负债合计 16,622,487.42 14,461,497.91
所有者权益合计 1,405,127.56 856,123.30
2015年1-4月份 2014年度
营业收入 9,559,378.20 28,363,727.47
营业利润 612,552.12 1,863,269.82
净利润 549,004.26 1,873,527.63
经营活动产生的现
3,443,021.82 1,414,147.75
金流量净额
11、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”)对公元电器进行了评估，出具了沪申威评报字〔2015〕第0264号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的浙江公元电器有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估前浙江公元电器有限公司总资产账面值为18,027,614.98元，负债账面值为16,622,487.42元，所有者权益账面值为1,405,127.56元。申威资产评估采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估报告最终选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2015年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江公元电器有限公司股东全部权益价值评估值为18,497,500.00元，大写：人民币壹仟捌佰肆拾玖万柒仟伍佰元整。评估增值17,092,372.44元，增值率1216.43%。
12、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
申威资产评估对公元电器股东全部权益价值评估值为18,497,500.00元，本次交易的定价参照申威资产评估对公元电器以收益法的评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为17,800,000.00元。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公元电器经过几年的市场培育，自2013年已经扭亏为盈，并且业务规模逐年增大，盈利能力逐年增强，本次收购后与公司家装业务进行整合，市场前景广阔。
五、交易协议的主要内容
（一）、转让股权
经协商，协议各方同意并确认：
1.甲方向丙方转让所持有的公元电器80%股权，丙方同意受让前述股权；2.乙方向丙方转让所持有的公元电器20%股权，丙方同意受让前述股权。
前述股权转让完成后，丙方将持有公元电器100%股权，公元电器成为丙方全资子公司。
（二）、转让价格
经协商，协议各方同意并确认：
1.由丙方分别聘请天健会计师事务所及上海申威资产评估有限公司，以2015年4月30日为基准日对公元电器进行财务审计和资产评估；
2.各方确认天健会计师事务所出具的《审计报告》（具体见附件一）及上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（具体见附件二）；
3.依据前述审计、评估结果作为作价基础，经各方协商确认本次股权转让价格合计为17,800,000元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾万元），其中：
(1)丙方收购甲方持有的公元电器80%股权所对应的股权转让价格为14,240,000.00元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾肆万元）；
(2)丙方收购乙方持有的公元电器20%股权所对应的股权转让价格为3,560,000.00元（大写：人民币叁佰伍拾陆万元）。
