关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告
证券代码： 002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2016-093
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此存在不确定性。尽
管在本次交易前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但
本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“五、收购资产的
目的、对公司的影响及风险”，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2015 年 12 月 14 日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前
海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”或“标的公司”）及其股东邓少炜、刘
永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企
业（有限合伙）、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创
投”）签订了《增资扩股及股权收购协议》，约定公司通过增资及受让股权方式于交易后
合计持有帕拓逊 51%的股权，且在经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对帕拓
逊 2015 年财务报表进行审计并确认帕拓逊基本完成 2015 年承诺的净利润后，邓少炜、刘
永成有权在 2016 年 12 月 31 日前要求公司收购帕拓逊 39%的股权。
2016 年 5 月 31 日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对帕拓
逊 2015 年度的财务数据进行审计后并出具了广会审字［ 2016］ G16022760011 号《审计报
告》，确认帕拓逊已完成 2015 年承诺的净利润。
据此，公司于 2016 年 10 月 8 日，与帕拓逊股东樟树市韦拓投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“韦拓投资”）、 樟树市永拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永拓投
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资”）、 樟树市帕拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帕拓投资”）、安赐创投
（上述四名股东以下简称“资产出售方”）签订了《股权收购协议》（以下简称“该协议”
或“本协议”），拟以 44,928.0016 万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕
拓逊 39%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本公司在本次交易前持有帕
拓逊 51%的股权（详情请见公司于 2015 年 12 月 15 日发布的《关于对深圳前海帕拓逊网络
技术有限公司增资并收购其股权暨关联交易的公告》），本次交易完成后公司将持有帕拓
逊 90%的股权。
2、本次交易资金来源均为公司自有资金，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、 2016 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以 9 票同意、 0 票
反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股
权的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）樟树市韦拓投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
（ 1）名称：樟树市韦拓投资管理中心（有限合伙）
（ 2）注册地：江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 224 号
（ 3）企业类型：有限合伙企业
（ 4）执行事务合伙人：邓少炜
（ 5）出资额： 245.3035 万元
（ 6）营业执照注册号： 91360982MA35H20489
（ 7）主营业务：企业投资管理，资产管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（ 8） 主要股东及实际控制人：邓少炜为其实际控制人
2、关联关系说明
韦拓投资与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（二）樟树市永拓投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
（ 1）名称：樟树市永拓投资管理中心（有限合伙）
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（ 2）注册地：江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 225 号
（ 3）企业类型：有限合伙企业
（ 4）执行事务合伙人：刘永成
（ 5）出资额： 132.5898 万元
（ 6）营业执照注册号： 91360982MA35H21015
（ 7）主营业务：企业投资管理，资产管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（ 8）主要股东及实际控制人：刘永成为其实际控制人
2、关联关系说明
永拓投资与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（三）樟树市帕拓投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
（ 1）名称：樟树市帕拓投资管理中心（有限合伙）
（ 2）注册地：江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 226 号
（ 3）企业类型：有限合伙企业
（ 4）执行事务合伙人：邓少炜
（ 5）出资额： 208.5318 万元
（ 6）营业执照注册号： 91360982MA35H1XP77
（ 7）主营业务：企业投资管理，资产管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（ 8）主要股东及实际控制人：邓少炜为其实际控制人
2、关联关系说明
帕拓投资与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（四）珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
1、基本情况
（ 1）名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
（ 2）注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-675
（ 3）企业类型：有限合伙企业
（ 4）执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：陈长洁）
（ 5）出资额： 500 万元
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（ 6）营业执照注册号： 91440400304057831B
（ 7）主营业务：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私
募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（ 8）实际控制人：殷敏、陈长洁为其实际控制人
2、关联关系说明
安赐创投为安赐资产管理有限公司（以下简称“安赐资产”）旗下的基金管理平台，珠
海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“安赐文化互联叁号”）
为安赐资产旗下的基金，两者均为安赐资产控制的企业。安赐文化互联叁号为本公司的股
东，持有本公司 41,958,036 股，持股比例为 2.94%，为本公司前十名股东之一。但是，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，安赐创投并不构成本公司
的关联方。
安赐创投与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的公司为帕拓逊，其股权权属清晰。帕拓逊的基本情况如下：
（一）基本情况
1、 名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
2、 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、 统一社会信用代码： 91440300326481596H
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：邓少炜
6、 注册资本： 1221.7197万元（人民币）
7、 成立日期： 2015年1月23日
8、 经营范围：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软
件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、 现有股权结构：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（ %）
跨境通宝电子商务股份有限公司 623.0770 51
樟树市韦拓投资管理中心（有限合伙） 245.3035 20.08
樟树市永拓投资管理中心（有限合伙） 132.5898 10.85
樟树市帕拓投资管理中心（有限合伙） 208.5318 17.07
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 12.2176 1
合计 1221.7197 100
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10、 主营业务：
帕拓逊是一家跨境电子商务公司，致力于将中国高品质的产品（各类基于无线和蓝牙
电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等）销售到全世界各地。 公司已经孵化三个
基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质高性价比建立了一定的影响力；并已经建立
多个基于欧美本土的营销模式（如基于社交网络的粉丝集群转化），同时将会朝着以本土化、
品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展； 市场已经覆盖到美、 英、 德、 法、 日等11个国家，
现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。
11、 审计情况及财务数据
帕拓逊最近一年及一期的财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计
师事务所（有限合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，并分别出具无保留意见的广会审字
[2016］ G16022760011号和广会专字[2016］ G16039450015号的审计报告，具体合并财务报
表主要财务数据如下：
截至2015年12月31日，帕拓逊的资产总额171,134,229.28元，负债总额89,610,516.20元，
应收账款16,497,308.99元，净资产81,523,713.08元，营业收入465,895,620.65元，营业利润
52,989,848.64元，净利润44,176,626.89元。
截至2016年7月31日，帕拓逊的资产总额239,834,515.36元，负债总额86,175,615.06元，
应收账款37,763,722.76元，净资产153,658,900.30元，营业收入511,515,271.10元，营业利润
51,170,214.89元，净利润42,630,933.49元。
12、评估情况
本次交易标的公司100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东中联羊城
资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）按照必要的评估程序，分别采取收益法和资产
基础法进行评估，并出具了中联羊城评字【 2016】第VYMQB0372号资产评估报告，具体
情况如下：
（ 1）不同评估方法的评估结果
A.采用收益法评估结果
采用现金流量折现法（ DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为6,180.59万元；评估值为115,600.00万元；评估增值109,419.41万元，增值率
1770.37%。
B.采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
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资产总计：账面值为7,061.39万元，评估值为22,555.27万元，评估增值15,493.88万元，
增值率219.42%；
负债总计：账面值为880.80万元，评估值为880.80万元，没有发生评估增减值；
所有者权益：账面值为6,180.59万元，评估值为21,674.47万元，评估增值15,493.88万元，
增值率250.69%。
（ 2）评估结论的分析、确定和应用
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差93,925.53万元，差异率为
81.25%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
A.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资
