证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2020-009
福建雪人股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 25 日下午 3:00
以现场结合通讯会议的方式召开第四届董事会第十一次会议。会议通知及相关文件已于 2 月 14 日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号
码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司 2020 年非公开发行股票方案的有关内容，具体如
下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4．定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.16 元/股（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股，未超过本次发行前总股本
的 30%（即未超过 202,221,830 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本
次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购人 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
1 张华国 23,800,000 17,000.00
2 陈存忠 18,200,000 13,000.00
3 郑志树 14,000,000 10,000.00
4 公司第四期员工持股计划 9,800,000 7,000.00
5 黄成立 4,200,000 3,000.00
合计 70,000,000 50,000.00
6．募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
7．限售期
公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要
求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进
行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
8．上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
9．本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
10．发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内有效。
以上逐项的表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷
（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就以上 2020 年非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前
认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：
3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《福建雪人股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福建雪人股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：
3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《福建雪人股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：
3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合
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