证券代码：002639 证券简称：雪人股份 上市地点：深圳证券交易所
福建雪人股份有限公司
（福州滨海工业区（松下镇首祉村））
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二Ｏ二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。
2、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷1在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。单一投资者及其一致行动人认购数量合计不超过5,000.00万股。林汝捷1以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除林汝捷1以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
林汝捷1不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，林汝捷1将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数）。其中林汝捷1拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷1最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 202,221,830 股（含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
募投项目 金额（万元） 占比
氢燃料电池系统生产基地建设项目 45,000.00 67.16%
氢能技术研发中心建设项目 10,000.00 14.93%
补充流动资金 12,000.00 17.91%
合计 67,000.00 100.00%
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求、轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷 1 认购的本
次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《福建雪人股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五章发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释义...... 8
第一章本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
七、本次发行已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二章董事会确定的发行对象的基本情况...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要...... 19
第三章董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划...... 24
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ... 34
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 36
六、本次发行相关的风险说明...... 37
第五章发行人的利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来股东回报规划 ...... 41
第六章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 45
一、本次发行对每股收益的影响...... 45
二、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 47
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的
具体承诺...... 48
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公 指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ）
司/发行人/雪人股份
控股股东/实际控制人 指 林汝捷1（身份证号码：350182196810XXXXXX）
本预案 指 《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》
本次发行/本次非公开 指 雪人股份2021年非公开发行A股股票
发行
股东大会 指 福建雪人股份有限公司股东大会
董事会 指 福建雪人股份有限公司董事会
监事会 指 福建雪人股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期首日
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的雪人股份普通股
雪人氢能 指 福建雪人氢能科技有限公司
SRM集团 指 Svenska Rotor Maskiner Group AB，原名“Opcon Compressor
Technology AB”，
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