证券代码：002639 证券简称：雪人股份 上市地点：深圳证券交易所
福建雪人股份有限公司
（福州滨海工业区（松下镇首祉村））
2020 年非公开发行股票预案
二Ｏ二Ｏ年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立，各发行对象已分别与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。陈存忠、公司第四期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即2020年2月26日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行数量不超过70,000,000股（含本数），即本次发行前公司总股本674,072,767股的10.38%。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
五、公司控股股东、实际控制人为林汝捷1，本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《福建雪人股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行A股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释 义...... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二章 发行对象的基本情况 ......17
一、张华国 ...... 17
二、陈存忠 ...... 18
三、郑志树 ...... 19
四、公司第四期员工持股计划...... 22
五、黄成立 ...... 24
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要 ......26
一、协议主体、签订时间...... 26
二、认购数量、认购金额、认购价格...... 26
三、认购方式、支付方式...... 27
四、本次非公开发行股份的限售期...... 27
五、协议的生效条件 ...... 28
六、违约责任 ...... 28
第四章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ......29
一、本次募集资金的使用计划...... 29
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配政策...... 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来股东回报规划...... 39
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......43
一、本次发行对每股收益的影响...... 43
二、公司采取的填补回报的具体措施...... 45
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
...... 46
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公 指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ）
司/发行人/雪人股份
发行对象、认购对 指 张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立
象、认购人
控股股东/实际控制 指 林汝捷1（身份证号码：3501821968XXXXXXXX）
人
本预案 指 雪人股份2020年非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公 指 雪人股份2020年非公开发行A股股票
开发行
股东大会 指 福建雪人股份有限公司股东大会
董事会 指 福建雪人股份有限公司董事会
监事会 指 福建雪人股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票董事会决议公告日
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的雪人股份普通股
佳运油气 指 四川佳运油气技术服务有限公司
瑞典SRM公司 指 Svenska Rotor Maskiner Group AB
附条件生效的《股 福建雪人股份有限公司与张华国、陈存忠、郑志树、公司第四
份认购协议》、认 指 期员工持股计划、黄成立于2020年2月25日签署的《关于福建
购协议 雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建雪人股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：福建雪人股份有限公司
英文名称：Fujian Snowman Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：雪人股份
股票代码：002639
法定代表人：林汝捷 1
成立日期：2000 年 3 月 9 日
注册资本：674,072,767 元
注册地址：福州滨海工业区（松下镇首祉村）
办公地址：福建省福州市长乐市闽江口洞山西路
邮政编码：350200
电话：0591-28513121
传真：0591-28513121
网址：https://www.snowkey.com/
经营范围：制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3 级）；压力管道安装（
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