证券代码：002638 证券简称：勤上股份
东莞勤上光电股份有限公司
DON G G U AN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
（注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为晶腾达，认购方式为全部以现金方式认购。
三、公司本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.10 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量为 433,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出相应调整。
五、本次发行对象晶腾达认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额预计为 909,300,000 元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托 254,965,370 股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托 88,183,421 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.10%）的表决权、温琦委托 10,430,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737 股’公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托 7,500,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.52%）的表决权。本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司股本总额的比例为 29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。
本次发行完成后，晶腾达将持有公司 433,000,000 股股票（占本次发行后公
司总股本 23.04%），并合计控制公司 864,625,528 股股票（占本次发行后公司总股本 46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十一、根据《表决权委托协议》，表决权委托期间内，委托方与受托方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自《表决权委托协议》签署之日起18 个月内不对外转让。
十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司关系......10
四、本次发行方案概要......10
五、本次发行构成关联交易......12
六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化......13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......14
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要......16
一、发行对象基本情况......16
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、募集资金使用计划......22
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......24
五、募集资金使用的可行性分析结论......24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构变化情况 ......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......29
一、公司现行利润分配政策......29
二、公司最近三年利润分配政策执行情况......31
三、公司关于股东分红回报的规划......31
第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析......34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......34
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......35
三、本次发行的必要性及合理性......35
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......35
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺......37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、上市公司、公司、 指 东莞勤上光电股份有限公司
本公司、勤上股份
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行
本预案 指 东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行
股票预案
定价基准日 指 第五届董事会第四十次会议决议公告日
晶腾达 指 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司
《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李
《表决权委托协议》 指 淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企
业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公
司之股份表决权委托协议》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：东莞勤上光电股份有限公司
英文名称：Dongguan Kingsun Optoelectronic Co., Ltd.
注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号
注册资本：144,649.5310
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