证券代码：002638 证券简称：勤上股份
东莞勤上光电股份有限公司
DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
（注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，第五届董事会第三十五次会议审议通过了本预案的修正事宜。本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证监会的批准或核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为晶腾达，认购方式为全部以现金方式认购。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 1.52 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为 433,815,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
五、本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 659,398,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
七、本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
八、本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、本次发行将导致公司控制权发生变化。
李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于 2022 年 6 月 20 日出具《关于不谋求控制
权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，于 2023 年 1 月 31 日出具《不可撤销地放
弃表决权补充承诺函》，承诺自《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》出具之日起至本次非公开发行完成后 36 个月内或本次非公开发行终止之日，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司 16,000.00 万股股票对应的表决权。
截至本预案公告日，上市公司的控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司 27,162.55 万股有表决权股票，占有表决权股票总数的 21.11%。
本次发行完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55 万股有表决权股票，占有表决权股票总数的 15.79%；本次发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司 43,381.50 万股有表决权股票，占有表决权股票总数的 25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋将成为上市公司实际控制人。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，勤上股份《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司关系......10
四、本次发行方案概要 ......10
五、本次发行构成关联交易 ......12
六、本次发行将导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......14第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议、补充协议内容摘要
...... 16
一、发行对象基本情况 ......16
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......18
三、附条件生效的股份认购协议补充协议内容摘要......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、募集资金使用计划 ......23
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......25
五、募集资金使用的可行性分析结论 ......25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ......27
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 32
一、公司现行利润分配政策 ......32
二、公司最近三年利润分配政策执行情况......34
三、公司关于股东分红回报的规划......34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次非公开发行的必要性及合理性 ......38
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......38
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ......40
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、上市公司、公司、 指 东莞勤上光电股份有限公司
本公司、勤上股份
本次发行、本次非公开发 指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的
行 行为
本预案 指 东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行第五届董事会第二十八次会
议决议公告日
晶腾达 指 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
上海澳展 指 上海澳展投资咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：东莞勤上光电股份有限公司
英文名称：Dongguan Kingsun Optoelectronic Co., Ltd.
注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号
注册资本：150,615.6686 万元人民币
法定代表人：梁金成
成立日期：1994 年 11 月 7 日
上市日期：2011 年 11 月 25 日
股票简称：勤上股份
股票代码：002638
上市地点：深圳证券交易所
电话：0769-83395678
公司网址：www.kingsun-china.com
经营范围：生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱
动电源及控制系统、LED 庭院用品、LED 休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED 芯片封装及销售，LED 技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
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