东莞勤上光电股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行方式）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为截至2015年12月30日与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工，试用期内的员工除外。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于东莞勤上集团有限公司为本持股计划提供借款或担保借款）。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币72,216,000元。
5、公司委托华创证券有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产，宁波银行股份有限公司托管本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购本公司在重大资产重组时募集配套资金（以下简称“配套融资”）所发行股票的方式持有勤上光电股票。上述“重大资产重组”是指【勤上光电拟向特定对象非公开发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金】。资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币72,216,000元，认购股份不超过5,100,000股，本员工持股计划份额所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；本员工持股计划的任一持有人持有本员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、勤上光电配套融资发行股份的发行价格不低于公司第三届董事会第18次会议召开日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，
即不低于14.16元/股。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购勤上光电配套融资发行股票的锁定期为36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划所认购的勤上光电配套融资发行的股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月。
10、为发挥激励作用的同时，实现员工与控股股东及公司风险共担的目的，本员工持股计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<6.5%时，公司控股股东勤上集团有限公司承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。
如本持股计划限售期满后三个月内，员工持股计划持有份额可变现净值低于约定金额（约定金额=初始认购总金额+自筹资金的利息），持有人可要求公司控股股东勤上集团有限公司以不低于约定价格（约定价格=初始认购总金额+自筹资金的利息）回购本员工持股计划所持有的股票。
11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）向资产管理计划配套融资发行股票事项经中国证监会核准。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......7
二、持有人的确定依据和范围......7
三、资金和股票来源......8
四、持有人情况......9
五、存续期和锁定期......9
六、管理模式及管理机构的选任......10
七、资产管理合同的主要内容......10
八、资产管理计划业务费用......14
九、持有人会议召集及表决程序......15
十、管理委员会的选任及职责......17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......20
十二、员工持股计划权益保障和处置办法......20
十三、员工持股计划的变更和终止......21
十四、员工持股计划期满后的处置办法......22
十五、实行员工持股计划的程序......22
十六、其他......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
勤上光电、公司、本公司 指东莞勤上光电股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
指东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划
计划、本计划
华创证券或资产管理人、管
指本员工持股计划委托的资产管理人华创证券有限责任公司
理人
宁波银行或资产托管人、托
指本员工持股计划的资产托管机构宁波银行股份有限公司
管人
指本员工持股计划委托的资产管理人设立的华创勤上光电员
资产管理计划
工成长1号定向资产管理计划
本次发行、本次配套融资发 指勤上光电在本次重大资产重组时为募集配套资金而以非公
行、非公开发行 开发行方式向特定发行对象发行A股股票募集资金的行为
指资产管理计划认购的东莞勤上光电股份有限公司本次重大
标的股票
资产重组配套融资中所发行股票
持有人或委托人 指出资参与本员工持股计划的对象
管理委员会 指本员工持股计划的日常监督管理机构
薪酬与考核委员会 指勤上光电董事会下设的薪酬与考核委员会
指勤上光电总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员
司章程》规定的其他人员
指勤上光电与华创证券、宁波银行签署签订的（合同编号：
HC-NB-DX201506-537）《华创勤上光电员工成长1号定向资
资产管理合同
产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做
出的任何有效变更和补充
指勤上光电拟拟向特定对象非公开发行股份、支付现金购买资
本次重大资产重组
产并募集配套资金
配套融资 指勤上光电拟在本次重大资产重组同时募集配套资金
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《东莞勤上光电股份有限公司章程》
东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行方式）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）营造公司利益共同体，即资本、知识和劳动共同创造公司价值，促使公司、员工及股东利益趋于一致。
（二）实现知识、技术、劳动资本化程度逐步提高。
（三）延伸激励约束机制，吸引并保留优秀人才。
二、持有人的确定依据和范围
（一）参与对象及确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
公司董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订劳动合同的在职员工，试用期内的员工则排除在外。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币72,216,000元，资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于东莞勤上集团有限公司为本持股计划提供借款或担保借款）。
参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次重大资产重组配套融资中所发行股票的方式持有勤上光电股票。
资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币72,216,000元，认购股份为不超过5,100,000股。本员工持股计划所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
