证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-059
赞宇科技集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，已通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议，尚需公司股东大会审议通过后方能实施；此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
3、主要风险因素
（1）交易标的增值率较高和商誉减值风险
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”或“交易标的”或“标的公司”）成交价格较账面净资产存在较高增值。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，并经交易各方友好协商确定。由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次收购完成后，公司将加快对标的公司的整合步伐，保持标的公司持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（2）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）承诺：2017年、2018年、2019年，标的公司合并报表中的归属母公司的净利润数分别不低于8,000万元、10,660万元、13,000万元。存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，公司将进一步拓展和壮大原有的环保业务板块。浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）已持有标的公司部分股权，公司通过赞宇科地并购基金对标的公司的管理团队和经营情况已有了解，但标的公司能否快速地与公司现有业务和发展战略结合并实现高效运营，存在一定的不确定性。
（4）行业政策风险
近年来，污水处理行业受到国家政策的大力支持，进入了快速发展期，短期来看国家政策方向不会发生太大变化。但污水处理行业与经济发展速度、人口规模等因素息息相关，如果相关要素未来发生变化，国家的支持力度降低，将会限制污水处理行业的发展空间，给标的公司及公司业绩带来不利影响。
（5）公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占赞宇科地并购基金总出资额比例为32.66%，根据《企业会计准则》等的相关规定，赞宇科地并购基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。赞宇科地并购基金仅系交易标的的财务投资人，赞宇科地并购基金对交易标的的战略规划、日常运营、人员任免、业务开展等事项无最终决策权，且赞宇科地并购基金未参与对赌，因此无法要求交易标的提供盈利预测报告。此外，本次关联交易产生的原因系公司本身持有赞宇科地并购基金出资份额，并非系公司关联方持有赞宇科地并购基金出资份额产生，公司关联方未持有赞宇科地并购基金任何出资份额或占有任何权益，因此本次交易未提供盈利预测报告。此外，公司未与赞宇科地并购基金签订《盈利预测补偿协议》，但公司已经与本次交易对方之一珠海万源及交易标的实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足珠海万源承诺利润数的补偿进行了明确约定。
公司的独立董事及保荐机构已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。
本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，有利于增强公司持续经营能力，不会对公司未来发展产生重大不利影响。
一、交易概述
1、2017年9月29日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”
或“公司”）与珠海万源、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订了《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%的股份，交易价格合计为 70,742.20 万元人民币。同日，赞宇科技与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关事项作了进一步约定。
本次交易明细情况如下：
交易对方 拟转让股份数 拟转让股权比 转让对价（万 转让单价
量（万股） 例 元） （元/股）
珠海万源 2,937.75 19.585% 21,935.20 7.47
赞宇科地并购基金 6,217.50 41.450% 37,305.00 6.00
珠海聚尚投资中心（有限 736.50 4.910% 4,419.00 6.00
合伙）
上海统赢资产管理合伙企 370.50 2.470% 2,223.00 6.00
业（有限合伙）
江阴睿信投资管理有限公 247.50 1.650% 1,485.00 6.00
司
厦门添盈股权投资管理合 247.50 1.650% 1,485.00 6.00
伙企业（有限合伙）
陈朗云 315.00 2.100% 1,890.00 6.00
合计 11,072.25 73.815% 70,742.20 6.39
注：珠海万源为本次交易的业绩承诺方。
2、公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
4、公司采用经审计的2016年公司及新天达美合并财务报表数据进行测算，
相关情况如下：
单位：元
公司名称 资产总额 成交金额 选取数据
赞宇科技 4,858,020,482.43 - 4,858,020,482.43
新天达美 655,716,228.14 707,422,000.00 707,422,000.00
占比（%） - - 14.56%
公司名称 营业收入 - 选取数据
赞宇科技 4,360,660,373.08 - 4,360,660,373.08
新天达美 223,098,677.63 - 223,098,677.63
占比（%） - - 5.12%
公司名称 资产净额 成交金额 选取数据
赞宇科技 2,074,824,237.42 - 2,074,824,237.42
新天达美 258,402,774.50 707,422,000.00 707,422,000.00
占比（%） - - 34.10%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8862
主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8862
执行事务合伙人：陈美杉
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440400MA4UJYPG85
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、受托固定资产管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：自然人陈美杉认缴825.30万元，占82.53%份额；自然人陶涛认
缴64.23万元，占6.42%份额；自然人张晓东认缴22.61万元，占2.26%份额；自
然人付先炬认缴14.31万元，占1.43%份额；自然人刘刚认缴13.59万元，占1.36%
份额；自然人陶晓华认缴13.07万元，占 1.31%份额；自然人熊文颂认缴11.49
万元，占1.15%份额；自然人黎迎春认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人潘
江浚认缴11.49万元，占1.15%份额；自然人钱瑜认缴11.49万元，占1.15%份额；
自然人汪亮认缴0.93万元，占0.09%份额。
实际控制人：陈美杉
