002635 深市 安洁科技

证券简称：安洁科技                      证券代码：002635
    苏州安洁科技股份有限公司

        非公开发行股票预案

          （二次修订稿）

                二〇二〇年七月


                    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2019 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（即不超过190,260,624股）且募集资金总额不超过 148,900.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 148,900.00 万元，扣除发行费
用后将用于“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金。

    募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。


    9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。

    同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相
关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      释 义

一、一般名词释义

 本公司、公司、安洁科技、发    指    苏州安洁科技股份有限公司

 行人

 预案、本预案                  指    苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预
                                      案

 发行、本次发行、本次股票发

 行、本次非公开发行、本次非    指    苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票
 公开发行股票

 适新金属                      指    苏州适新金属科技有限公司，发行人全资孙公
                                      司

 宝智建设                      指    苏州宝智建设开发有限公司，适新金属子公司

 适新科技（苏州）              指    适新科技（苏州）有限公司，发行人100%控股
                                      公司

 《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                  指    《深圳证券交易所股票上市规则》

 中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会

 深交所                        指    深圳证券交易所

 公司股东大会                  指    苏州安洁科技股份有限公司股东大会

 公司董事会                    指    苏州安洁科技股份有限公司董事会

 公司监事会                    指    苏州安洁科技股份有限公司监事会

 公司章程                      指    《苏州安洁科技股份有限公司章程》

 定价基准日                    指    发行期首日

 A股                          指    境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

 终端客户、品牌终端客户        指    向消费者销售自有品牌产品的厂商，公司通过
                                      参与其研发并向其指定的供应商销售

 直接客户                      指    公司向其直接销售产品的客户，为公司终端客
                                      户的供应商

 纳米晶                        指    是以铁元素为主，加入少量其他元素经快速凝
                                      固工艺所形成的一种复合材料，目前较常作为


                                      磁性材料，用于无线充电模组

 AOI                          指    自动光学检测，是利用高速高精度光学影像检
                                      测系统，运用机器视觉做为检测标准技术

 LCR 检测                      指    LCR 检测能准确并稳定地测定各种各样的元件
                                      参数，主要用于电感、电容、电阻的检测

 PC                            指    Personal Computer，个人计算机

 CRT                          指    Cathode RayTube，阴极射线显像管技术

 LCD                          指    Liquid Crystal Display，液晶显示技术

 OLED                        指    Organic Light-Emitting Diode，发光二极管显示
                                      技术

 CNC 加工                      指    指计算机数字化控制精密机械加工

                                      滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。
                                      滤波器可以对电源线中特定频率的频点或该频
 滤波器                        指    点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频
                                      率的电源信号，或消除一个特定频率后的电源
                                      信号

                                      环形器是将进入其任一端口的入射波，按照由
 环形器                        指    静偏磁场确定的方向顺序传入下一个端口的多