股票代码：002635 股票简称：安洁科技 上市地点：深圳证券交易所
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
新增股份上市安排
新增股份总数量 119,298,246股
发行价格 19.95元/股
交易金额 238,000万元
股份预登记完成日期 2017年8月7日
新增股份上市日期 2017年8月15日
新增股份本次可流通数 0股
量
新增股份后总股本 705,422,265股
锁定期 交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股
份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购
的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已
履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂
本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安
洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技
股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科
技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕
后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总
数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股
份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科
技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕
后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、
黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份
（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增
持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即为30.22元/股。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》，以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上市公司于2017年5月19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的发行价格为19.95元/股。
三、本次新增股份数量为119,298,246股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为705,422,265 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 8月7日受理安洁科技递交的本次交易发行股份购买资产部分的股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。安洁科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年8月15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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王春生 吕莉 林磊
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贾志江 顾奇峰 马玉燕
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丁慎平 赵鹤鸣 张薇
苏州安洁科技股份有限公司
2017年8月11日
目录
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......11
一、本次交易方案简介......11
二、本次股份发行情况......12
第二节 本次交易实施情况......20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.............................................................................................................20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 36
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 37
八、法律顾问的结论性意见......37
第三节 新增股份的数量和上市时间......38
释义
本公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、安洁科技、指 苏州安洁科技股份有限公司
本公司、公司
威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司
交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司100%股权
交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶
董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会
安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有
的威博精密100%的股份；同时向不超过10名特
本次交易 指 定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于
支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资
于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项
