证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-009
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次对外投资设立合资公司暨关联交易概述
(一)为加快公司向光伏产业战略转型，增强公司光伏业务核心竞争力，公司全资子公司苏州棒杰企业管理有限公司（以下简称“苏州棒杰”）拟与苏州思成企业管理有限公司（以下简称“苏州思成”）共同投资设立苏州青嵩投资管理有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中苏州棒杰拟以货币出资人民币3,000万元，出资比例60%，苏州思成拟以货币出资人民币2,000万元，出资比例40%。
(二)关联关系说明：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，由于公司董事长陈剑嵩先生持有苏州思成99%股权，苏州思成为陈剑嵩先生实际控制之企业。因此，苏州思成为公司的关联法人，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
(三)审批程序：2023年2月6日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联董事陈剑嵩先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
(五)本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方基本情况
(一) 苏州棒杰
名称：苏州棒杰企业管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MAC0PM9H1X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元
法定代表人：陈剑嵩
成立日期：2022年10月25日
住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区思安街99号鑫能商务广场1幢101室-2902
经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：公司全资子公司
(二)苏州思成
名称：苏州思成企业管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA20R3LL1Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：陈剑嵩
成立日期：2020年1月6日
住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2219室
经营范围：企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询、财务信息咨询、会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：陈剑嵩先生99%、陈根娣女士1%
三、 合资公司基本情况
名称：苏州青嵩投资管理有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准）
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
经营范围：投资管理咨询;企业管理咨询;股权投资及咨询（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州棒杰 3,000 60
2 苏州思成 2,000 40
合计 5,000 100
四、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系合资方共同投资设立公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、 投资协议主要内容
(一)协议签署主体
甲方：苏州棒杰企业管理有限公司
乙方：苏州思成企业管理有限公司
(二)主要内容：
1.公司名称：苏州青嵩投资管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
2.股东及其出资入股情况
合资公司由甲乙双方共同投资设立，注册资本为 5,000 万元，甲方以货币出资方式出资 3,000 万元,占出资比例的 60%，乙方以货币出资方式出资 2,000万元，占出资比例的 40%。
各方对合资公司的出资进度安排：具体出资时间及金额应根据公司股东会决议，由股东按出资比例同时进行出资。届时，合资公司根据股东会决议内容向各方发送书面出资缴纳通知书，通知书中记载出资金额、出资期限、收取出资款项的银行账户等信息，各方按照通知书要求进行出资缴纳。
3.合资公司的公司治理
合资公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东会负责。其中，执行董事由甲方提名，执行董事为合资公司的法定代表人。执行董事的职权范围、议事规则等由各方另行协商确定并在合资公司的《章程》中进行规定。
合资公司不设监事会，设监事一名。监事由甲方提名，并经合资公司的股东会选举产生。监事的具体职权范围等由各方另行协商确定并在合资公司的
《章程》中进行规定。
合资公司设总经理一名。总经理由甲方提名，并由合资公司的执行董事聘任或解聘。除本协议另有约定外，总经理的职权范围及公司经营管理机构的组成等由各方另行协商确定并在合资公司的《章程》中进行规定。
各方享有按照其实缴出资比例参与合资公司利润分配的权利。
4.违约责任
本协议任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明或保证，均应赔偿因该等违约而给守约方造成的直接及间接损失。
任何一方违反本协议，不按规定缴纳合资公司出资的，应向已足额缴纳出资的其他各方承担违约责任。任何一方在合资公司设立及运作过程中，故意侵害合资公司利益的，应向本协议其他各方承担赔偿责任。
本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，本协议其他各方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因本协议终止而造成的一切直接及间接损失。
5.协议生效
本协议自各方签署之日起成立，自经各方有权审议机构审议通过后生效。
六、 本次对外投资的目的及对公司的影响
公司本次对外投资设立合资公司是基于产业链延伸布局考虑，通过积极探索战略合作、对外投资等模式，进一步完善公司在光伏产业的战略布局，推动公司战略转型的顺利实施，有利于提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。合资公司设立完成后将纳入公司合并报表范围。
七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
1、公司本次与关联方共同投资设立合资公司符合战略转型需要，有利于促进公司光伏业务进一步发展。基于独立判断的立场，我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
(二)独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陈剑嵩先生已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务进一步发展。我们同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、 风险提示
(一)合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
(二)本次投资设立合资公司是基于公司战略发展的需要及对光伏行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
(三)公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、 备查文件
1、 经与会董事签字的第五届董事会第二十一次会议决议；
2、 经与会监事签字的第五届监事会第二十一次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、 深交所要求的其它文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 6 日
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