证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-68
德尔未来科技控股集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票。
1、回购资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万
元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。
2、回购价格：本次回购股份价格不超过 5.95 元/股（含），该价格不高于董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
3、回购数量：按回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民
币 5.95 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 5,042,016 股，占公司当前总股本
的 0.75%；按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 5.95 元
/股进行测算，预计回购股份总数约为 10,084,032 股，占公司当前总股本的 1.51%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购用途：本次回购的股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施，公司将及时披露相关进展公告，敬请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，公司于 2024 年 10 月 8 日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第八次会议，会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司编制了《回购股份报告书》，现将相关情况公告如下：
一、回购公司股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司将以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，将回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：
不超过人民币 5.95 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额、资金来源
1、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、在回购股份的价格不超过人民币 5.95 元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约 5,042,016 股，约占公司当前总股本的 0.75% ；按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约10,084,032 股，约占公司当前总股本的 1.51%。
具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及比例为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。公司经营管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在下列期间公司不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购股份完成后公司股本结构变动情况
按回购资金总额下限 3,000 万元、回购价格上限 5.95 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 5,042,016 股，约占公司当前总股本的 0.75%；按回购资金总额上限 6,000 万元、回购价格上限 5.95 元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,084,032 股，约占公司当前总股本的 1.51%。
假设本次回购股份全部用于转换可转换为股票的公司债券，则公司总股本不会因此次回购股份发生变化。
若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以截
至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 668,908,803 股为基础，按回购下限 5,042,016
股及回购上限 10,084,032 股计算此次回购股份全部被注销的情形，以此测算的 公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后（回购下限） 回购后（回购上限）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 3,710,529 0.55% 3,710,529 0.56% 3,710,529 0.56%
无限售条件流通股份 665,198,274 99.45% 660,156,258 99.44% 655,114,242 99.44%
股份总数 668,908,803 100% 663,866,787 100% 658,824,771 100%
注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具 体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与 相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并报表主要财务数据为：货币资金
479,137,413.18 元，流动资产合计 3,085,737,977.76 元，资产合计 4,186,232,258.53
元，负债合计2,420,409,995.32 元，归属于母公司所有者权益合计 1,765,331,552.88 元，资产负债率 57.82%（公司 2024 年半年度财务数据未经审计）。
按本次回购股份的资金总额上限测算，回购资金占截至 2024 年 6 月 30 日流
动资产的 1.94%、总资产的 1.43%、归属于母公司所有者权益的 3.40%。
本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维 护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务 及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务、 研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会 导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上 市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公 司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持 续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明
