证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2023-053
华西能源工业股份有限公司
关于公开挂牌转让参股银行股权暨重大资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让尚未确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，尚未签署交易合同。
2、本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为聚焦主业、优化资产结构，华西能源工业股份有限公司（简称“公司”）计划通过在西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开挂牌转让的方式，出售公司持有的自贡银行股份有限公司（简称“自贡银行”或“标的公司”）股份33,448.789 万股（以下简称“本次交易”），挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有自贡银行股权。
有关本次挂牌转让的具体信息，可在西南联交所网站进行查询。公司将依据公开挂牌结果确定本次交易对方和交易价格，与交易对方签署股份转让协议，并提请公司股东大会对本次交易及股份转让协议予以审议。
2.公司于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第二十九次会议，会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及其他相关议案。公司独立董事发表事前认可和同意的独立意见。
3.本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对方将根据挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。
有关本次交易具体情况详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，目前尚未确定交易对象。
三、交易标的基本情况
1.转让标的：公司所持有的自贡银行股份 33,448.789 万股（占自贡银行股本总额的 15.472%）。
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
2.基本信息
单位名称：自贡银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地址： 自贡市自流井区解放路 58 号
法定代表人：袁益富
注册资本：216,182.4539 万人民币
成立日期： 2002-12-05
统一社会信用代码： 91510000744676556Y
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.股权结构
截至本公告日，自贡银行股权构成如下：
自贡创新发展投资集团有限公司持股 56.586%，华西能源工业股份有限公司持股 15.472%，自贡市国有资本投资运营集团有限公司持股 13.418%，自贡市城市建设投资开发集团有限公司持股 3.677%，四川省自贡运输机械集团股份
有限公司持股 3.300%，其余中小股东合计持股 7.547%。
4.主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579 号），标的公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月末 2022 年末 2021 年末
总资产 9,610,206.11 9,060,488.58 8,945,685.41
负债总额 9,034,820.87 8,487,044.86 8,355,019.77
股东权益 575,385.25 573,443.72 590,665.63
归属于母公司股东权益 540,240.53 538,607.73 553,992.44
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,782.47 106,100.70 146,095.73
营业利润 1,762.78 3,442.72 3,214.39
利润总额 1,779.51 2,675.09 2,813.71
净利润 1,460.32 958.30 1,088.38
归属于母公司股东的净利润 1,375.72 864.16 1,062.43
5.与本公司关系：
公司持有自贡银行 15.472%的股权；公司董事长黎仁超兼任自贡银行董事。
6.公司不存在向自贡银行提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1.交易各方
甲方（转让方）：华西能源工业股份有限公司
乙方（受让方）：以西南联交所公开挂牌结果为准。
2.交易标的（标的资产）：甲方所持有的自贡银行 15.472%的股权。
3.标的资产定价依据与交易价格
本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值
报告（中威正信评咨字（2023）第 6005 号）为参考，截至估值基准日 2022 年 12
月 31 日，自贡银行 100%股权估值为 490,133.04 万元。按公司持股 15.472%股权
比例计算，本次转让标的资产估值为 75,833.38 万元。结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确
定本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00 万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《股份转让协议》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
4.支付方式：现金
5.支付期限或分期付款的安排：本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起 3 个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起 5 个工作日内一次性付清。
6.过渡期损益归属
在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。交易双方无需根据过渡损益调整标的资产交易价格。
7.交易税费
股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权转让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
8、交易条件
签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过 5%（含 5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过 1%（含 1%）但不足 5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。
9.违约责任：
（1）受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向转让方支付违约金，逾期超过 30 日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
（2）转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日应按转让价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10.生效条件：
合同自甲方、乙方双方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全部完成、成就后生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；
（2）乙方获得内部有权机构批准本次股权转让；
（3）自贡银行董事会审议通过；
（4）相关监管机构审批通过（如涉及受让 5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置。
2.本次股权转让所得款项将用于偿还欠款、补充流动资金和在手订单执行。
3.本次股权转让不涉及上市公司股权变动或者高层人事变动计划等其他安排的情形。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务转移。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易为重大资产出售，交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份，公司将剥离与主营业务关联度低的资产，有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2.交易获得资金将用于偿还欠款、补充流动资金，有利于改善公司财务状况，推动在手订单和重大项目的执行。提升公司在节能环保、可再生能源、新能源综合利用等主营业务领域的竞争力。
3.公司将紧密跟随国家产业发展政
查看PDF原文
