华西能源工业股份有限公司
关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于 2019
年 9 月 23 日与自然人尹泽刚及相关方达成一致意见、签署了《股权转让协议》,将公司所持有的成都华西流体控制科技有限公司（以下简称“成都华西流体”）51%的股权转让给自然人尹泽刚,转让金额 1,412.65 万元。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有成都华西流体股权。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于 2019 年 9 月 20 日召开第四届第三十二次董事会，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的议案》。公司三名独立董事均发表了同意本次股权转让的独立意见。
独立董事认为：股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措，有利于改善公司现金流状况；本次股权转让不会对公司主营业务、生产经营和未来发展带来不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事对本次股权转让事项无异议。
本次股权转让交易金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的 0.10%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对方基本信息
姓名或单位名称：尹泽刚
2、交易对方与上市公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。未知交易对方与公司前十名其他股东之间是否存在关联关系。
3、交易对方资信状况良好，具有较强的履约能力，款项回收风险较小。
三、交易标的基本情况
交易标的：华西能源持有的成都华西流体控制科技有限公司 51%的股权。
1、标的公司基本信息
单位名称：成都华西流体控制科技有限公司
成立时间：2006 年 9 月 6 日
注册地址：成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路 356 号
法定代表人：毛继红
注册资本：20,408,164 元
主营业务：阀门、机械设备开发、设计、制造、销售、服务；阀门管道控制技术服务。
2、与本公司关系
公司目前持有成都华西流体 51%的股权；公司董事总裁毛继红兼任成都华西
流体董事长；公司董事副总裁林雨兼任成都华西流体董事。
3、成都华西流体控制科技有限公司股权结构
黄雅澜、李淑群、
徐彬、邵兴文
华西能源工业股份有限公司 于信忠 尹泽刚 张国中
51% 23.03% 10.29% 7.35% 8.33%
成都华西流体控制科技有限公司
4、主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，成都华西流体总资产 10,201.74
万元，净资产3,284.27万元；2018年1-12月，成都华西流体实现营业收6,555.72
截至 2019 年 8 月 31 日，成都华西流体总资产 11,590.31 万元，净资产
2,769.90 万元；2019 年 1-8 月，成都华西流体实现营业收入 6,103.45 万元、净
利润 90.85 万元（以上数据已经审计）。
5、公司不存在委托成都华西流体控制科技有限公司理财的情形，成都华西流体不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
6、本次转让标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
股权受让方（简称“甲方”）：尹泽刚
股权转让方（简称“乙方”）：华西能源工业股份有限公司
标的公司（简称“丙方”）：成都华西流体控制科技有限公司
2、交易标的：华西能源持有的成都华西流体控制科技有限公司 51%的股权。
3、成交金额：乙方将所持标的公司 51%的股权转让给甲方，标的公司其他
股东放弃优先购买，股权转让交易金额 1,412.65 万元人民币。
4、支付方式、支付期限或分期付款的安排
现金支付。协议生效后 15 个工作日内，甲方向乙方支付股权收购款的 20%，
剩余款项于协议签订后 5 个月内付清。
5、协议的生效条件、生效时间
本协议经交易各方履行完成内部决策程序、且交易各方加盖公章（自然人或授权代表人签字）完成之日起生效。
6、交易定价依据：以标的公司经审计的净资产和《资产评估报告》为依据，经交易各方协商一致后确定。
根据评估机构出具的标的公司《资产评估报告》，截至 2019 年 8 月 31 日（基
准日），成都华西流体账面资产总额 11,590.31 万元、净资产 2,769.90 万元。成都华西流体 100%股权评估价值为 2,804.71 万元。
本次股权转让成交价格与帐面值、评估值不存在重大差异。
7、过渡期安排：自本协议签署之日起到标的公司变更登记完成之日为过渡
的公司正常经营，维持重要合同的持续有效履行。过渡期内，乙方作为标的公司大股东，在就任何重大事项作出表决、决议时须事前征得甲方的同意。
8、违约责任
甲方因自身原因逾期付款的，每逾期一日，按逾期未支付款项金额的万分之二向乙方支付违约金。
乙方未按本协议约定条款履行义务，根据违约情形，向甲方支付股权转让成交金额 10%的违约金。
9、担保解除
乙方为标的公司申请银行借款提供了总额为 1,000 万元的全额担保。鉴于该
担保即将到期，甲乙双方确认并同意，在担保到期后，甲方协同丙方与银行协商，解除乙方为标的公司提供的保证担保，逾期未解除，丙方每月按担保总额的 2%向乙方支付担保费，直至担保解除。
10、交易税费
本协议履行过程中，双方按照法律法规的相关规定各自承担有关税费；法律法规无规定的，由双方各承担 50%。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、人员安置：公司委派至成都华西流体的高层人员将不再兼任成都华西流体董事，除此之外，本次股权转让不涉及人员安置。
2、本次股权转让交易完成后，交易对方与上市公司之间不会产生关联交易或同业竞争，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
3、本次股权转让不存在上市公司股权变动或者高层人事变动计划等情形。
六、股权转让目的和对公司的影响
1、股权转让的原因
成都华西流体主营电站阀门的制造销售，主要为公司电站锅炉提供配套产品服务。为突出主业、整合资源、提升公司核心产品线运营效益，公司尝试将部分配套辅助产品线剥离转让，是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措之一；有利于提高长期投资资产效率，提升公司综合竞争力。
（1）本次股权转让预计将获得损益约 300 万元，股权转让不会对公司本年
度的收入、利润等财务指标产生重大影响。
（2）电站装备制造是公司的主营业务。公司尝试选择将部分配套辅助产品线剥离转让，有利于改善公司产品和资产结构，不会对公司主营业务和未来经营发展产生重大不利影响；股权转让所获得资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。
（3）股权转让完全按照市场原则、经各方协商一致后确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形；股权转让交易完成后，公司将不再持有成都华西流体股权，成都华西流体将不再纳入公司合并报表范围；成都华西流体收入、利润等占公司合并报表的比例较小，股权转让不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见。
3、公司与交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十三日
