证券代码：002629 证券简称：仁智股份
浙江仁智股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
二〇二一年十二月
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议决议通过，待公司股东大会批准并报中国证监会核准。
二、本次非公开发行对象为平达新材料，平达新材料将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的发行对象平达新材料为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的
董事会决议公告日（即 2021 年 12 月 21 日）。本次非公开发行股票的发行价格
为 2.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），占发行前
总股本的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 253,348,020.00 元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
六、控股股东平达新材料本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于平达新材料已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不
转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。
八、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了股东回报规划。
九、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
十一、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行方案概要......9
五、本次发行是否构成关联交易......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行的审批程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、平达新材料基本情况...... 13
二、股权结构及控制关系...... 13
三、最近三年主营业务情况...... 14
四、最近一年简要财务数据...... 14
五、平达新材料及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况....14
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 14
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况 ......15
八、关于豁免要约收购的说明......15
第三节 本次发行的主要合同 ...... 16
一、协议主体......16
二、认购价格及定价依据...... 16
三、认购款总金额及认购方式......16
四、限售期......17
五、认购数量......17
六、支付方式......17
七、协议的生效......18
八、违约责任......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、可行性分析结论...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响......22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......23
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形......24
五、本次发行对公司负债的影响......24
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
一、行业及经营风险...... 25
二、财务风险......25
三、其他风险......27
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、未来三年（2019-2021年）股东回报规划...... 32
三、最近三年公司利润分配情况......34
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......37
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......37
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......38
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺...... 39
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序...... 40
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 41
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公司、 指 浙江仁智股份有限公司
上市公司、仁智股份
预案、本预案 指 浙江仁智股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东、平达新材料 指 平达新材料有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发 指 公司拟非公开发行不超过123,584,400股股票的行为
行
鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江仁智股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江仁智股份有限公司董事会
监事会 指 浙江仁智股份有限公司监事会
定价基准日 指 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2018年、2019年、2020年
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
普通股 指 在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人
民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00 元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江仁智股份有限公司
注册资本：41,194.80 万元人民币
法定代表人：温志平
成
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